茂名石化实华股份有限公司

        第十届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第七次会议于2019年4月25日以现场加通讯方式召开。本次会议的通知于2019年4月14日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，6名董事出席现场会议并表决，董事丁服千因工作原因不能出席现场会议，委托董事范洪岩代为出席并表决；董事关志鹏、董事杨越以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。董事长范洪岩主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
    本次会议审议批准了以下议案：

    一、《公司2018年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    二、《公司2018年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。


    详见2019年4月27日在巨潮资讯网上刊载的《公司2018年度董事会工作报告》。

    本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准。

    公司独立董事张海波、杨丽芳、咸海波分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容请详见巨潮资讯网。

    三、《公司2018年年度报告》全文及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    《公司2018年年度报告》全文刊载于2019年4月27日巨潮资讯网，《公司2018年年度报告》摘要刊载于2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2019-017）。

    本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准。

    四、《公司2018年度财务决算报告和公司2019年度财务预算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    详见2019年4月27日在巨潮资讯网上刊载的公司《2018年度财务决算报告》。

    本议案尚需公司2018年年度股东大会审议批准。

    五、《公司2018年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    本议案详见刊载于2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-018）。

    公司独立董事已就本议案发表独立意见。

    本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准。

对0票，弃权0票。表决结果：通过。

    《公司2019年第一季度报告》全文刊载于2019年4月27日巨潮资讯网，《公司2019年第一季度报告》摘要刊载于2019年4月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2019-019）。

    七、《关于

 的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    详见2019年4月27日在巨潮资讯网站上刊载的公司《2018年度内部控制评价报告》。

    公司监事会和独立董事已对《公司2018年度内部控制评价报告》出具书面意见。

    八、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。通过。

    在审议表决本议案时，关联董事关志鹏、杨越回避表决。

    详见2019年4月27日刊登于巨潮资讯网的公司《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-021）。

    公司第十届董事会第七次会议审议本议案前，已取得公司独立董事事前书面认可。公司独立董事已就本议案发表独立意见，详见公司2019年4月27日在巨潮资讯网上刊载的《独立董事对第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

    十、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二
年年度股东大会以特别决议案审议批准。

    十一、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

    十二、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部
近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

    十三、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

    十四、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零
因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

    十五、《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。
    本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。

    上述议案九――十五内容详见2019年4月27日《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2019-020）。

    十六、《关于2018年度证券投资和委托理财情况专项说明的议案》。同意7票，反对2票，弃权0票。通过。

    董事关志鹏投“反对票”，理由是“2018年证券投资操作造成亏损较大”；董事杨越投“反对票”，理由是“2018年度证券投资亏损

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    详见2019年4月27日巨潮资讯网上刊载的公司《关于2018年度证券投资和委托理财情况的的专项说明》。

    十七、《关于公司2018年度超发的工资额度在2019年度和2020年度工资总额中予以等额扣减的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    根据公司第九届董事会第十次会议通过的《茂名石化实华股份有限公司工效挂钩基数调整方案（2016年）》的规定，2018年初公司即制定了全年工资总额使用计划，纳入全面预算管理。由于受国内经济下行、市场需求不旺、原料成本上升、聚丙烯一套装置运行不够稳定等内外因素的影响，实际利润没有按照年度计划预期完成，按绩效考核办法，公司全年实际发放工资总额与可计提使用的工资总额相比，超发工资额度为1244万元。对于2018年度超发的工资额度，计划2019年度扣减700万元，2020年度扣减544万元，即2019年度和2020年度可发放的工资总额=按照工效挂钩办法计提的工资总额-年度计划扣减的超发工资额度。

    本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会2019年第一次会议审核同意。

    十八、《关于会计政策变更的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见2019年4月27日公司《关于会计政策变更的公告》

    十九、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。通过。

    公司决定于2019年5月20日（周一）召开公司2018年年度股东大会。详见2019年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-023）。

    备查文件：

  （一）经董事签字并加盖董事会印章的十届七次董事会决议；
  （二）独立董事对本次会议相关事项的事前认可及独立意见。
  特此公告。

                          茂名石化实华股份有限公司董事会

                              二Ο一九年四月二十七日