四川双马水泥股份有限公司

      第七届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

    四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2019年4月25日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼会议室。本次会议应出席董事8人，实到8人。会议通知于2019年4月12日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

    本次会议由董事长谢建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况

    在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，审议通过了以下议案：
（一）《关于2018年度计提资产减值准备和核销资产的议案》

    请详见公司同日披露的《关于2018年度计提资产减值准备和核销资产的公告》。

    本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

    本议案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于会计政策变更的议案》


  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

  独立董事对本议案出具了同意的独立意见。
（三）《2018年年度报告及摘要》

  请详见公司同日披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）《2018年度董事会工作报告》

  请详见公司同日披露的《2018年度董事会工作报告》。

  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《2018年度内部控制自我评价报告》

  请详见公司同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

  独立董事对本议案出具了同意的独立意见。
（六）《2018年度利润分配预案》

  依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年审计报告，四川双马水泥股份有限公司（母公司）2018年度实现净利润27,759.96万元，四川双马水泥股份有限公司2018年归属于上市公司股东的净利润为69,565.81万元。鉴于公司未来经营发展需要，为保障公司健康可持续发展，考虑到股东的长远利益，依据《公司章程》及《股东回报规划（2018年-2020年）》，公司2018

  同时，公司将依据《股东回报规划（2018年-2020年）》， 2018年至2020年，如每年均满足现金分红条件，则2018年至2020年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

  独立董事对本议案出具了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于聘请2019年度财务审计和内控审计机构的议案》

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的执业经验与能力，持证券、期货相关业务许可证，具有良好的职业操守和较强的风险意识，能够独立、客观、公正地开展审计工作。公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时授权公司经营管理层与该会计师事务所商谈审计费用并签署相关协议。

  独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

  独立董事对本议案出具了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《2019年度预算方案》

  2019年公司预计销售水泥420万吨，销售骨料180万吨，公司在水泥及相关产品的业务方面将抓住市场机遇，积极推进业务发展，稳步提升业绩。在私募股权投资管理业务方面，公司将积极拓展融资渠道，优选投资标的，严控运营风险，促进投资进程，做好投后管理，实现相关收益。在青少年足球培训业务方面，公司将督促子公司在提升培训质量的同时进一步扩大培训规模。


  1、继续推行安全健康文化，持续改善工作场所安全管理、职业健康及环境保护的管理,为员工提供安全健康的工作环境，并着重提高管理层的安全领导力。

  2、从长远利益考虑，为增强持续经营能力和经营主动性，降低企业成本，公司将继续全力培育及推广自有品牌，公司将一如既往地向客户提供高品质产品，加速形成竞争优势，不断提升公司品牌知名度，增强市场影响力。

  3、公司计划深化销售渠道和市场细分的开拓和管理，尝试创新销售模式，不断强化品牌影响力。同时将积极寻求市场价格提升机会，优化客户结构，提升盈利能力。公司将继续深度实施高效销售执行力项目，增强商务人员素质，打造一支适应市场竞争，拼搏奋进的销售团队。

  4、严格控制生产运营成本，对业务流程进行升级，不断优化产品原材料配比并降低能耗，更加严格地管理物料消耗和各类开支，严控维修项目以及合理降低维修频率，进一步降低维修成本及相关费用。积极响应政府节能减排、安全生产等政策，获取社区更多支持。加强企业间协作性，不断降低物流成本及采购成本。优化资金结构，严格控制营运资金需求，降低库存水平，从而降低财务费用。
  5、密切关注能源和主要原材料的市场动态，与有实力的供应商积极建立战略合作关系，努力拓宽供应渠道，同时积极探索资源的有效利用，确保关键原材料的供应能力。

  6、为降低运营成本，公司将在全面梳理内部业务流程的基础上，优化企业综合管理系统（ERP系统），将公司管理理念、业务流程以及基础数据进行整合，协调企业各职能部门，进一步提高公司的运行效率。

  7、公司一贯重视环境保护，一直致力于节能减排的生产工艺，公司将以开放的态度开发和吸收先进的技术，努力改进和提高工艺、技术水平，尽最大努力降低生产经营对环境的污染程度，做好节能减排工作。

  8、进一步优化管理架构和稳定各专业的骨干人员，提供相关的技术或管理培训，尽快提升全公司的管理水平。

  9、完善公司内部控制体系，加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，规避企业的经营风险。

  10、公司将督促管理公司和执行事务合伙人严格遵守投资管理和风险控制的

  11、国奥越野将坚持足球运动普及和技术提高相结合的理念，通过开展对外交流，组织学员参加比赛等多种方式，积极扩大品牌影响力。

  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交股东大会审议。
（九）《2019年度发展战略》

  请详见公司同日披露的《2019年度发展战略》。

  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交股东大会审议。
（十）《2019年第一季度报告》

  请详见公司同日披露的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票
（十一）《关于购买董监高责任保险的议案》

  为有效管控公司董事、监事及高级管理人员等在履职过程中的法律风险和其他风险，公司拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员等投保责任保险。

  责任保险的具体方案如下：

  1、投保人：四川双马水泥股份有限公司

  2、被保险人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员等

  3、责任限额：不低于5000万元人民币

  4、保险费总额：每年不高于20万元人民币

  5、保险期限：12个月

关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员等；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  本议案的表决情况为：公司全体董事对本议案回避表决。

  独立董事对本议案出具了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）《关于公司董事会授权总经理审批权限的议案》

  为适应公司业务发展的需要，提高决策效率，建立良好的执行规范，依据《公司章程》及相关规定，公司董事会同意在其权限范围之内授权公司总经理行使如下对外投资和放弃权利的审批决策权限（不含关联交易）：

  1、对外投资交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产10%以下（不含本数）的对外投资事项。公司总经理在审批对外投资前，须获得战略委员会对该项投资的同意；若未获同意，总经理不得行使对外投资的权限。

  2、公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司、参股子公司、合伙企业或合作项目最近一期净资产，占公司最近一期经审计净资产的10%以下（不含本数）的放弃权利事项。

  前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  根据相关法律、法规、规范性文件，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关监管规则、文件，《公司章程》以及其他公司相关制度规定应当由公司股东大会、董事会审批的事项除外。

  在连续十二个月内发生的对外投资或放弃权利的事项，应按照累计计算的原

  总经理审批权限如与相关法律、法规、规范性文件，中国证监会、深圳证券交易所的相关监管规则、文件，《公司章程》以及其他公司相关制度规定存在冲突，应当遵照法律、法规、规范性文件、监管规则、文件、《公司章程》及其他公司相关制度要求执行。

  上述授权期限为董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票
（十三）《子公司管理制度》

  为加强对四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内控制度规定，结合公司的实际情况，现制定《子公司管理制度》。

  请详见公司同日披露的《子公司管理制度》。

  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票
（十四）《关于修订

 的议案》

  根据公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，现对《总经理工作细则》进行修订。

  请详见公司同日披露的《总经理工作细则》。

  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票
（十五）《关于召开2018年度股东大会的议案》

    公司决定于2019年5月20日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相
述职报告。

  1、《关于2018年度计提资产减值准备和核销资产的议案》

  2、《2018年年度报告及摘要》

  3、《2018年度董事会工作报告》

  4、《2018年度监事会工作报告》

  5、《2018年度利润分配预案》

  6、《关于聘请2019年度财务审计和内控审计机构的议案》

  7、《2019年度预算方案》

  8、《2019年度发展战略》

  9、《关于购买董监高责任保险的议案》

  本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议的事前认可意见；
（三）、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议的相关独立意见；
（四）、公司董事和高级管理人员对2018年度报告的书面确认意见。

  特此公告。

                                        四川双马水泥股份有限公司

                                              董事会

                                          2019年4月27日