湖北凯乐科技股份有限公司

            第九届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第九届董事会第三十九次会议于2019年4月25日10时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月23日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2018年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于2018年度利润分配的议案》；

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-025号《凯乐科技关于2018年度利润分配方案的公告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2019年第一季度报告》；

  公司2019年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司2019年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年第一季度的财务及经营状况。

及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2019年第一季度报告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年度独立董事述职报告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司审计委员会2018年度履职情况报告》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技审计委员会2018年度履职情况报告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年度内部控制评价报告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于<2018年社会责任报告>的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年社会责任报告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于凯乐科技2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯乐科技2018年度募集资金存放

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事对第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于公司2019年对外担保额度的议案》。

  根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2019年年度股东大会召开前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币46.8亿元。

  上述担保包括：

  1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；

  5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

  授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-026号《2019年对外担保的公告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度财务审计费用。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-027号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。


  十三、审议通过《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》；

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2019年度内控审计费用。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-027号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；

  公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司(简称“上海凡卓”)原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司向本公司董事会提出申请，为了支持公司业务发展，拟将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，为公司提供流动资金。

  公司考虑到上海凡卓原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司为支持公司发展，自愿将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，且上海凡卓达到业绩承诺，不存在业绩补偿的情形。公司拟同意上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股票，为融资提供担保。
  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于公司向华鑫国际信托有限公司申请信托贷款的议案》；
  为加强公司融资能力，保证经营周转及补充流动资金需要，公司拟向华鑫国际信托有限公司申请信托贷款，金额人民币壹亿伍仟万元整，期限一年。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2019-028号《关于计提商誉减值准备的公告》。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、二、三、四、十一、十二、十三、十四项议案需提交公司股东大

  特此公告

                                            湖北凯乐科技股份有限公司
                                                              董事会
                                              二○一九年四月二十九日