证券简称：国电南瑞        证券代码：600406        公告编号：临2019-025
            国电南瑞科技股份有限公司

        第六届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2019年4月15日以会议通知召集，公司第六届董事会第三十六次会议于2019年4月25日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

    一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度总经理工作报告的议案。

    二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度部分资产核销的议案。

  同意核销应收款项27,476,759.13元。

    三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度财务决算的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

    四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度利润分配的预案。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）第XYZH/2019BJA171003号《审计报告书》，公司2018年末归属于母公司净利润4,162,074,561.84元，母公司累计可供分配利润共计2,699,712,733.10元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以总股本4,622,115,125股为基数，每10股派发
现金红利3.7元（含税），本次实际分配的利润共计1,710,182,596.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

    五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。

  通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。

    六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度盈利预测实现情况的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》。

    七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度内部控制评价报告的议案。

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度内部控制审计报告的议案。

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度独立董事述职报告的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度社会责任报告的议案。

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度董事会工作报告的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

    十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年年度报告及其摘要的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度财务预算的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中经营计划所述。

    十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2019年度财务及内控审计机构的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。

    十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度公司内部企业间委托贷款额度的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度公司
内部企业间委托贷款额度的公告》。

    十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告》。

    十八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2019年度与关联方房产租赁及综合服务的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度房产租赁及综合服务的关联交易公告》。

    十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订

 的公告》。

    二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告》。

    二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合公开发行公司债券条件的预案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司申请公开发行公司债券，符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

    二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公开发行公司债券方案的预案。

  本次公开发行公司债券方案如下：

  （一）计划发行规模、发行方式及票面金额（12票同意，0票反对，0票弃权）

  本次公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民币100元。

  （二）债券期限（12票同意，0票反对，0票弃权）

  本次公司债券期限不超过3年（含3年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

  （三）还本付息（12票同意，0票反对，0票弃权）

  本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （四）债券利率及确定方式（12票同意，0票反对，0票弃权）

  本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。


  （五）发行对象（12票同意，0票反对，0票弃权）

  本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

  （六）募集资金的用途（12票同意，0票反对，0票弃权）

  本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。

  （七）担保安排（12票同意，0票反对，0票弃权）

  本次公司债券不设置担保。

  （八）赎回条款或回售条款（12票同意，0票反对，0票弃权）

  本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

  （九）公司的资信情况、偿债保障措施（12票同意，0票反对，0票弃权）
  公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。

  （十）上市安排（12票同意，0票反对，0票弃权）

  在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。

  （十一）承销方式（12票同意，0票反对，0票弃权）

  本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

  （十二）决议的有效期（12票同意，0票反对，0票弃权）

  本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。


  本预案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的预案。

  为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

  3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；

  5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；


  6、办理与本次公司债券有关的其他事项。董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

    二十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于母公司水利水电等业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于母公司水利水电等业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告》。

    二十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于全资子公司增加注册资本的议案。

  同意公司全资子公司南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）将以其累积的11,000万元资本公积转增注册资本，转增后水电科技的注册资本由人民币1000万元增至12,000万元。本次增资完成后，水电科技仍为公司全资子公司。

    二十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的公告》。

    二十七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的公告》。

    二十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。


  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

    二十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第七届董事会非独立董事的预案。

  鉴于公司第六届董事会已到期，董事会提名冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、郑宗强、张贱明、陈松林八位先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

    三十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第七届董事会独立董事的预案。

  鉴于公司第六届董事会已到期，董事会提名郑垂勇、黄学良、刘向明、熊焰韧四位先生/女士为公司第七届董事会独立董事候选人，其中熊焰韧女士为会计专业独立董事候选人，任期三年。

  董事会对曾鸣先生在担任公司独立董事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

    三十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年第一季度报告的议案。

  全文及其正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    三十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  附件1：第七届董事会非独立董事候选人简历

附件2：第七届董事会独立董事候选人简历

                                  国电南瑞科技股份有限公司董事会
                                          二�一九年四月二十九日

  附件1：

          第七届董事会非独立董事候选人简历

  1.冷俊，男，1963年12月出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国电自动化研究院电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理，国网南京自动化研究院副总工程师、南京南瑞集团公司副总工程师，国电南瑞科技股份有限公司常务副总经理、总经理，国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，许继集团有限公司党委书记、副总经理（副局级），许继集团有限公司执行董事、总经理、党委副书记兼许继电气股份有限公司董事长，许继集团有限公司董事长、党委书记兼许继电气股份有限公司董事长，山东电工电气集团有限公司董事长、党委书记等职。现任南瑞集团有限公司董事长，国网电力科学研究院有限公司董事长，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委书记，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事长。

  2.张建伟，男，1961年5月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。历任黑龙江省电力科研调试中心主任，黑龙江省电力科学研究院院长，黑龙江省电力科学研究院党委书记，黑龙江省电力公司科技部主任，黑龙江省电力公司副总工程师兼总经理工作部主任，东北电网有限公司总经理工作部主任，东北电网有限公司副总工程师兼科技信息部主任，东北电网有限公司副总工程师兼总经理工作部主任、新闻中心主任，国网甘肃省电力公司副总经理、党组成员，国网甘肃省电力公司党组书记、副总经理，南京南瑞集团公司党组书记、副总经理兼国网电力科学研究院党组书记、副院长、上海置信电气股份有限公司董事长等职。现任南瑞集团有限公司董事、总经理，国网电力科学研究院有限公司董事、院长，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委副书记，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会副董事长。

  3.吴维宁，男，1964年1月出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任武汉高压研究所供用电研究室副主任，武汉高压研究所电力监控研究室主任、党支部书记，武汉高压研究所副总工程师兼电力监控研究室主任、党支部书记，武汉高压研究所副所长、党委委员，武汉高压研究所所长、党委书记、
国家高电压计量站站长，国电自动化研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，国网南京自动化研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，南京南瑞集团公司副总经理、党组成员兼国网电力科学研究院副院长、党组成员等职。现任南瑞集团有限公司副总经理，国网电力科学研究院有限公司副院长，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。

  4.郑玉平，男，1964年8月出生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。历任电力自动化研究院继电保护研究所总工程师，国电自动化研究院继电保护研究所副所长兼总工程师，国网南京自动化研究院继电保护研究所所长兼总工程师，国网电力科学研究院继电保护研究所所长兼总工程师，国网电力科学研究院副总工程师兼继电保护研究所所长、党支部副书记、深圳南京自动化研究所所长，国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理，南京南瑞集团公司总工程师兼国网电力科学研究院总工程师，南京南瑞集团公司副总经理、总工程师、党组成员兼国网电力科学研究院副院长、总工程师、党组成员等职。现任南瑞集团有限公司副总经理、总工程师，国网电力科学研究院有限公司副院长、总工程师，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。

  5.闵涛，男，1963年2月出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理，电力自动化研究院电网控制研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司总经理，电力自动化研究院营销处处长，国电南瑞科技股份有限公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司董事长、党总支书记，国网南京自动化研究院副总经济师，国网电力科学研究院副总经济师，国网电力科学研究院院长助理兼基建部主任、江宁科研产业基地项目部主任，南京南瑞集团公司副总经理兼国网电力科学研究院副院长等职。现任南瑞集团有限公司副总经理，国网电力科学研究院有限公司副院长，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。

  6.郑宗强，男，1969年12月出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院成套设备厂副厂长，国电自动化研究院成套设备厂副厂长、南京南瑞集团公司成套设备分公司副总经理，国网南京自动化研究院
人事处副处长、人事部副主任，国网南京自动化研究院政治部副主任，国网南京自动化研究院系统研究所副所长，国网电力科学研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理，国网电力科学研究院办公室副主任，国网电力科学研究院科技部主任，南京南瑞集团公司人力资源部主任兼国网电力科学研究院人力资源部主任，南京南瑞集团公司党组成员兼国网电力科学研究院党组成员、国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记等职。现任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。

  7.张贱明，男，1972年4月出生，研究生学历，硕士学位，正高级工程师。历任国网南京自动化研究院综合业务处副处长、南京南瑞集团公司综合业务部副主任，国网电力科学研究院人力资源部副主任，国网电力科学研究院党群工作部主任，江苏宏源电气有限责任公司董事长、总经理、党支部书记，上海置信电气股份有限公司副总经理、纪委书记兼江苏宏源电气有限责任公司董事长、党总支书记，上海置信电气股份有限公司党委书记、副总经理兼江苏宏源电气有限责任公司董事长、党总支书记，南京南瑞集团公司办公室（新闻中心）主任、国网电力科学研究院办公室（新闻中心）主任，南京南瑞集团公司人力资源部主任、国网电力科学研究院人力资源部主任等职。现任南瑞集团有限公司副总经理，国网电力科学研究院有限公司副院长，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。

  8.陈松林，男，1969年6月出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任南京南瑞继保电气有限公司研发一部经理，南京南瑞继保电气有限公司研发中心总工程师，南京南瑞继保电气有限公司副总工程师兼研发中心副主任，南京南瑞继保电气有限公司总工程师等职。现任南京南瑞继保电气有限公司副总经理、总工程师，国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会董事。


    附件2：

            第七届董事会独立董事候选人简历

    1.郑垂勇，男，1958年4月出生，研究生毕业，硕士学位。现任河海大学教授、博士生导师。获国家科技进步二等奖1项，三等奖1项，部省科技进步一等奖1项，二等奖2项，三等奖6项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全国中青年科技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省333拔尖人才。国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。

    2.黄学良，男，1969年10月出生，博士研究生毕业，博士学位。现任东南大学教授、博士生导师，并任中国电机工程学会理事、江苏省电工技术学会副理事长兼秘书长。获省部级科技进步一等奖1项，省部级科技进步二等奖1项，省部级科技进步三等奖1项，省部级优秀教学成果特等奖1项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养工程。

    3.刘向明，男，1968年10月出生，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏金鼎英杰律师事务所担任高级合伙人，现任国浩律师（南京）事务所高级合伙人、管理合伙人。国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。

    4.熊焰韧，女，1972年11月出生，博士研究生毕业，副教授，现任南京大学商学院会计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家，江苏大丰农村商业银行独立董事。国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会独立董事。