天津天保基建股份有限公司

关于为公司公开发行债券提供反担保暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、交易概述

  为保证公司债券的顺利发行，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）拟就本次公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）事宜，向天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）申请，由其为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并由公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）为上述担保事项向天保投控集团提供无条件不可撤销的连带责任保证反担保，同时授权公司董事长签署与上述担保事项相关的所有法律文件。

  2、关联关系

  天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）为公司控股股东，现持有公司51.45%的股份，天保控股为天保投控集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次公司向天保投控集团提供反担保事项构成关联交易。

  3、2019年4月26日，公司第七届董事会第二十一次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司公开发行债券提供反担保的议案》。关联董事薛晓芳女士、周善忠先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司

  2、公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166号
  3、公司性质：有限责任公司(国有独资)

  4、法定代表人：赵家旺

  5、注册资本：人民币2,125,303.15万元

  6、统一社会信用代码：91120116681881834F

  7、成立日期：2008年12月17日

  8、经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。

  9、股东及实际控制人：天津港保税区国有资产管理局是天保投控集团的唯一股东，天保投控集团的实际控制人是天津市国有资产监督管理委员会

  （二）历史沿革、主要业务及财务情况

  1、历史沿革及主要业务

  天保投控集团成立于2008年12月，原名为天津保税区投资控股有限公司，2009年9月更名为天津保税区投资控股集团有限公司，现注册资本人民币212.53亿元。天保投控集团是由天津港保税区国有资产管理局（以下简称“保税区国资局”）作为出资人出资组建的国有独资公司。作为天津港保税区管委会下属国有独资企业，经管委会授权，天保投控集团主要承担天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区的区域服务职能，并负责上述三个区域的基础设施建设及运营。发行人通过产融结合，初步形成了交通运输业务、房地产开发业务、市政公用业务、金融业务以及其他业务等主营业务板块。

  2、主要财务数据

                                                                      单位：元
  财务指标    2019年3月31日（未经审计）2018年12月31日（经审计）
  资产总额            135,643,128,420.83        131,756,715,608.95
  负债总额              89,226,439,664.52          84,930,249,360.93
流动负债总额            18,138,284,930.79          34,531,297,696.15
  净资产              46,416,688,756.31          46,826,466,248.02
  营业收入              1,554,631,346.97          8,181,540,051.80
  利润总额                -51,917,839.44          1,757,428,490.40
  净利润                  -92,689,844.71          1,459,501,009.75

  根据东方金诚国际信用评估有限公司于2018年7月26日出具的《信用等级公告》，维持天保投控集团的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

  （三）关联关系

  天保控股为公司控股股东，现持有公司51.45%的股份，天保控股为天保投控集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联方天保投控集团为公司关联法人。
  （四）关联方天保投控集团不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

  公司拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券，经公司向天保投控集团申请，天保投控集团拟同意为公司上述债券的发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，公司拟由全资子公司滨海开元为上述担保事项向天保投控集团提供无条件不可撤销的连带责任保证反担保。公司实际对外担保责任以双方签署并生效的相关协议为准。

    四、拟签订协议的主要内容

  （一）担保协议书

  1、协议双方:

  担保人：天津保税区投资控股集团有限公司

  被担保人：天津天保基建股份有限公司

  2、被担保的债券种类、数额：公司拟于中国境内公开发行
的发行期限不超过5年(含5年)、总额不超过人民币8亿元的公司债券。

  3、担保方式及担保费用：提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。根据实际发行的债券情况向天保投控集团支付担保费用，每一期债券的担保费用为该期债券本金的0.05%，每年支付一次，支付时间与该期债券利息的付息日时间相同。

  4、担保范围：本次债券本金（总额不超过8亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  5、保证期间：自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。

  6、生效条件：自以下生效条件全部满足之日起生效：
（1）本次债券的发行已获得深交所的核准；
（2）双方的法定代表人或授权代表已签署本协议并加盖公章。（二）反担保保证合同

  1、协议双方：

  甲方（反担保人）：天津滨海开元房地产开发有限公司

  乙方（担保人）：天津保税区投资控股集团有限公司

  2、反担保范围：债务人天津天保基建股份有限公司依据担保协议书应当承担的全部债务以及本合同项下应由甲方承担但实质上由乙方垫付的其他费用。

  3、反担保方式：无条件不可撤销连带责任的保证担保


  4、生效条件：经甲、乙双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后成立，自双方权力机构审议通过后生效。

    五、关联交易目的和影响

  本次关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。天保投控集团为公司本次公开发行公司债券发行提供担保，有利于降低发行成本，有助于公司本次债券发行工作的顺利实施。公司为本次债券提供反担保，将增强债券的偿债保障，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。

    六、董事会意见

  董事会认为：公司为本次债券向天保投控集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要。反担保对象天保投控集团的未来经营状况稳定，公司治理情况良好，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。本次反担保事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此公司董事会同意上述反担保事项。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2019年年初至本公告披露日，公司未与天保投控集团发生
关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  独立董事认为，本次反担保事项是因天保投控集团为本次公司公开发行债券提供担保产生，担保及反担保措施有利于公司本次债券的顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。

  综上所述，全体独立董事一致同意将《关于为公司公开发行债券提供反担保的议案》提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，并同意公司董事会在审议通过本次反担保事项后将其提交公司股东大会审议。

  2、独立意见

  经全面了解天保投控集团为公司本次债券提供担保以及公司提供反担保事项相关情况，并查阅上述担保及反担保的相关文件，我们认为，本次担保及反担保措施有利于公司本次债券的顺利实施，降低发行综合成本，提高发行效率，符合公司及全体股东的利益。公司为本次担保事项提供反担保符合一般商业原则，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响；本次关联交易对上市公司独立性没有影响；公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议上
述反担保事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  综上所述，全体独立董事一致同意公司为本次债券提供反担保事项，并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东大会审议。

  九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为3.0290亿元（其中：公司对全资子公司提供的对外担保余额为3.0290亿元），占公司最近一期经审计净资产的5.81%。

  本次反担保事项经公司股东大会审议通过后，公司及其控股子公司累计对外担保金额为18.3927亿元，占公司最近一期经审计净资产的35.30%；公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保额度为8亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.36%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  十、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于提供反担保暨关联交易的事前认可意见及独立意见

  特此公告


  天津天保基建股份有限公司
          董事  会

    二○一九年四月二十九日