证券代码：000567          证券简称：海德股份        公告编号：2019-027号

                海南海德实业股份有限公司

      关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对本公司截至2018年12月31日止募集资金存放与使用情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海德实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]295号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）290,964,777股,股票面值为人民币1.00元/股，每股发行价格为人民币13.06元，募集资金总额为人民币3,799,999,987.62元，减除发行费用人民币78,722,965.00元，实际募集资金净额为人民币3,721,277,022.62元，其中：计入股本290,964,777.00元，计入资本公积（股本溢价）3,430,312,245.62元。上述募集资金已于2018年3月29日由承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）汇入公司开立的募集资金专户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA11131号），确认募集资金到账。

  根据公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案（第二次修订稿）》，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币38.0亿元（含本数），扣除发行费用后将全部增资公司从事不良资产管理业务的全资子公司海�宰什�管理有限公司（以下简称“海�宰使堋保�。

  2018年4月2日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意以本次募集资金3,721,277,022.62元向海�宰使茉鲎剩�其中计入注册资本人民币3,721,270,000.00元,计入资本公积人民币7,022.62元。本次增资完成后，海�宰使艿淖⒉嶙时居�1,000,000,000.00元增加至4,721,270,000.00元。截至2018年12月31日，本公司募集资金专户银行存款余额合计为人民币0元。

    二、募集资金存放和管理情况


  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《海南海德实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  为了规范公司募集资金的使用和管理，公司及保荐机构中信证券分别与募集资金专户开户行廊坊银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司太原分行（以下统称“开户银行”）于2018年3月29日签订了《海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《募集资金三方监管协议》”，明确了各方的权利和义务。

  上述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

  截止2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

                                                                单位：人民币元
          开户银行                    银行账号        账户余额    备注

廊坊银行股份有限公司营业部      601101020000001124          0.00      已销户
中信银行股份有限公司太原分行    8115501011300241879          0.00      已销户
    三、2018年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目资金使用情况

  2018年度公司募集资金使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截至2018年12月31日，公司募集资金投资的实施地点、实施方式未发生变更。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （五）节余募集资金使用情况


  截至2018年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

  （六）超募资金使用情况

  截至2018年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

  （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至2018年12月31日，公司不存在募集资金尚未使用的募集资金用途及去向。

  （八）募集资金使用的其他情况

  截至2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年度公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

    五、募集资金使用及披露存在的问题

  本公司董事会认为公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关公告格式的要求，以及本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

                                                      海南海德实业股份有限公司
                                                              董事会

                                                        二�一九年四月二十九日

      附表1：募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                                单位：人民币万元

                                                                                                                  本年度投入募集资金总

募集资金总额                                                                        372,127.70                                                                      372,127.70

                                                                                                                  额

报告期内变更用途的募集资金总额                                                          0

                                                                                                                  已累计投入募集资金总

累计变更用途的募集资金总额                                                              0                                                                          372,127.70

                                                                                                                  额

累计变更用途的募集资金总额比例                                                          0

                                是否已变更项目募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金额截至期末累计投入金截至期末投资进度（%）(3)项目达到预定本年度实现的效是否达到预计项目可行性是否发生重
  承诺投资项目和超募资金投向  （含部分变更）资总额          （1）                          额(2)              ＝(2)/(1)              可使用状态日益              效益        大变化

                                                                                                                                          期

承诺投资项目

1.向海�宰什�管理有限公司增资          否        372,127.70    372,127.70    372,127.70        372,127.70              100%                          不适用                            否

承诺投资项目小计                      -          372,127.70    372,127.70    372,127.70        372,127.70              100%                              -

合计                                            372,127.70    372,127.70    372,127.70        372,127.70              100%

未达到计划进度或预计收益的情况

                                不适用

和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说

                                项目可行性未发生重大变化

明
超募资金的金额、用途及使用进展情

                                不适用

况
募集资金投资项目实施地点变更情

                                募集资金投资项目实施地点未变更

况
募集资金投资项目实施方式调整情

                                募集资金投资项目实施方式未调整

况

募集资金投资项目先期投入及置换

                                不适用

情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金

                                不适用

情况
项目实施出现募集资金结余的金额

                                不适用

及原因
尚未使用的募集资金用途及去向    不适用
募集资金使用及披露中存在的问题

                                公司募集资金的存放、使用、管理及披露规范，不存在违规情形，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整
或其他情况