证券代码：002028              证券简称：思源电气              公告编号：2019-002
思源电气股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
  思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议的会议通知于2019年2月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2019年3月21日上午10:00在公司会议室采取了现场表决方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告及2019年度经营计划》。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》并将在2018年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见公司2019年3月23日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的决议》。

  根据《企业会计准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及思源电气股份公司相关会计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2018年末各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对报告期末存在减值迹象的相关资产计提减值准备。公司本次计提资产减值准备合计13,236.40万元，本次计提资产减值准备预计将减少公司2018年度利润总额13,236.40万元，合并报表归属母公司所有者权益预计将减少10,594.04万元。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，具体情况可以参阅公司届时披露的年度报告。

  具体内容详见2019年3月23日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2019-007号《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
  公司独立董事对本决议的相关内容进行了核查，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。


  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

  公司拟按2018年12月31日末的总股本760,209,282股为基数，每10股派现金1元（含税），合计派发现金股利76,020,928.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不送红股，不以资本公积金转增股本。

  利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。

  公司2018年年度报告全文详见2019年3月23日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告，《2018年年度报告摘要》详见刊登在《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2019-004号公告。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

  《2018年度内部控制评价报告》详见公司2019年3月23日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

  公司独立董事对公司内部控制评价报告发表如下独立意见：公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行，《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付2018年度审计费用的决议》。
  根据2018年公司实际业务情况和市场情况等，经与审计机构协商确定，同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费用120万元。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2019年度审计机构的决议》。
  上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。决定继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年。

  对于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。


  十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2018年度绩效考核的决议》。

  根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》等法律法规的规定，董事会根据公司年度经营计划、高管人员分管工作职责及工作目标，对高管人员进行综合考核，确定高管人员的绩效奖励。

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司第六届董事会审计委员会委员的决议》。

  为保证公司董事会审计委员会能够顺利有序地开展工作，充分发挥其职能，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，董事会同意补选张家荣女士为审计委员会委员，任期与本届董事会任期相同。

  自本次会议之日起，公司第六届董事会审计委员会由秦正余先生、章孝棠先生、张家荣女士组成，其中仍由秦正余先生担任审计委员会主任委员。

  十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度总额的决议》。

  根据公司发展需要，董事会同意思源电气股份有限公司及其下属子公司2019年度向商业银行申请综合授信总额度为人民币66亿元（占公司最近一期审计净资产的144%，含外币）。该额度将用于思源电气股份有限公司及其下属子公司办理银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、其他非融资保函、买方承保、商票保贴、短期流动资金贷款等，其中不超过44亿元授信额度将用于办理各种保函、银行承兑汇票等；不超过16亿元授信额度将用于短期流动资金贷款。该综合授信额度均为纯信用性质，免抵押，免担保。董事会授权董事长自本次董事会决议生效之日起至2020年12月31日止的时间段内批准思源电气股份有限公司及其下属子公司在本决议范围内的综合授信、流动资金贷款、短期贷款转期、新增短期贷款、保函等并签署相关文件。

  上述第二、四、五、六、九项决议须提交股东大会审议。

  特此公告。

                                                    思源电气股份有限公司董事会
                                                        二�一九年三月二十二日