广东省广州市天河区珠江新城珠江东路13号
                                                                                  高德置地广场E座13楼1301室
                                                                                                  邮编：510623
                                                                                        电话：（86-20）2805-9088
                                                                                        传真：（86-20）2805-9099
                                                                                            junhegz@junhe.com
                        北京市君合（广州）律师事务所

                      关于广东三雄极光照明股份有限公司

                    2019年第二次临时股东大会的法律意见

    致：广东三雄极光照明股份有限公司

      北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东三雄极光照明股份

    有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2019年3月

    22日在广州番禺区石壁街韦涌工业区132号公司总部一楼会议室召开的2019年第二次

    临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公

    司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包

    括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下

    简称“法律、法规”）以及《广东三雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称“公司章

    程”）、《广东三雄极光照明股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会

    议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。

        本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对

    有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会

    的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项

    发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准

    确性等问题发表意见。

      本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

    本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信

    息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

        本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提

    供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对

北京总部电话:(86-10)8519-1300    上海分所电话:(86-21)5298-5488    深圳分所电话:(86-755)2587-0765  广州分所电话:(86-20)2805-9088
        传真:(86-10)8519-1350              传真:(86-21)5298-5492              传真:(86-755)2587-0780            传真:(86-20)2805-9099
大连分所电话:(86-411)8250-7578  海口分所电话:(86-898)6851-2544  天津分所电话:(86-22)5990-1301    青岛分所电话:(86-532)6869-5000
        传真:(86-411)8250-7579            传真:(86-898)6851-3514            传真:(86-22)5990-1302              传真:(86-532)6869-5010
成都分所电话:(86-28)6739-8000    香港分所电话:(852)2167-0000    纽约分所电话:(1-212)703-8702    硅谷分所电话:(1-888)886-8168
        传真:(86-28)67398001              传真:(852)2167-0050              传真:(1-212)703-8720              传真:(1-888)808-2168
                                                                                              www.junhe.com
公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

    1.提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2.提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3.提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

    4.所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；

    5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2019年3月7日在巨潮资讯网刊载和公告了《广东三雄极光照明股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

    1.本次股东大会的现场会议于2019年3月22日下午14:00在广州番禺区石壁街韦涌工业区132号公司总部一楼会议室召开，由公司董事长张宇涛先生主持。

    2.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月21日下午15:00至2019年3月22日下午15:00期间的任意时间。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1.出席现场会议的人员

  根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共5名，于股权登记日合计代表股份数为196,575,665股，占公司总股本的70.2056%。
  除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员
及本所经办律师列席了本次股东大会。

  基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

    2.参加网络投票的人员

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共9人，代表公司股份数为20,300股，占公司总股本0.0073%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
三、关于本次股东大会的表决程序

  本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
  经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
  （一）关于变更部分募集资金用途的议案

  （二）关于部分募集资金投资项目延期的议案

  （三）关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案

  基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）