中信建投证券股份有限公司

        关于江苏长海复合材料股份有限公司

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充
                流动资金的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，对长海股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金投资项目情况概述

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042号）核准，江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向常州产业投资集团有限公司、天治基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、杨鹏威定向增发人民币普通股（A股）股票20,248,038股，每股面值1元，每股发行价为人民币39.51元，募集资金总额为799,999,981.38元，扣除发行费用人民币17,930,000.00元后，募集资金净额为782,069,981.38元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月5日出具了天健验[2016]321号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

  公司此次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入以下项目：


        序号                  项目名称                  项目总投资  拟使用募集资金

                                                            （万元）  投入额（万元）

          1  环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目              46,271.80        46,271.80

          2  原年产70,000吨E-CH玻璃纤维生产线扩能技改    10,143.58        10,143.58

              项目

          3  年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产    12,002.00        12,002.00

              线项目

          4  4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目            6,000.00        6,000.00

          5  补充流动资金                                  5,582.62        5,582.62

                              合计                          80,000.00        80,000.00

          2、募集资金投资项目的资金使用情况

          截止2019年3月15日，募集资金实际使用及节余情况如下：

                                                                              单位：万元

                        是否已变              调整后投资  募集资金  累计投入  节余募集资
序号  募集资金投资项目  更项目    投资总额      总额      专户净额    金额    金（含利息收
                                                                                      入）

1  环保型玻璃纤维池    否      46,271.80    46,271.80    46,271.80  35,191.97    13,661.91
      窑拉丝生产线项目

      原年产70,000吨

2  E-CH玻璃纤维生    否      10,143.58    10,143.58    10,143.58    9,396.66    1,297.59
      产线扩能技改项目

      年产7,200吨连续

3  纤维增强热塑性复    否      12,002.00    5,668.83    10,209.00    2,174.55      8,292.12
      合材料生产线项目

      4万吨/年不饱和

4  聚酯树脂生产技改    否        6,000.00    6,000.00    6,000.00    6,167.63            -
      项目

5  补充流动资金        否        5,582.62    5,582.62    5,582.62    5,582.62            -
        总计              ―      80,000.00    73,666.83    78,207.00  58,513.43    23,251.62
            注：“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”已结项，募集资金专户已注销。具体内

        容详见2018年4月2日在巨潮资讯网上披露的《关于部分募投项目完工的公告》（公告编号：

        2018-019）。

          二、募集资金节余的主要原因

          1、公司在建设上述募投项目过程中，本着节约、合理、谨慎使用的原则审


  2、公司通过市场调研、询价、比价、商务谈判等多种措施，采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本。

  3、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司通过使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

    （二）募投项目结项后募集资金使用安排

  公司募投项目已建设完成并达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，提升公司经营效益，公司计划将募投项目结项并将节余募集资金约23,251.62万元及之后产生的利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专户。

    四、独立董事、监事会及保荐机构的意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事同意相关事项，并就本次节余募集资金永久补充流动资金事项发表了独立意见：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，提高公司的整体效益。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司本次对部分募投项目重新论证并调整募集资金投入金额的议案。

  2、监事会意见

  公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效。因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目结项并使用节

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  （1）公司本次关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  （2）公司本次关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项，是公司根据项目的实际情况而作出的审慎决定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

  综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。

  （以下无正文）

公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之盖章页）

  保荐代表人：______________      _______________

                  周伟                陈菁菁

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    2019年3月22日