上海柴油机股份有限公司

          2018年度独立董事述职报告

    2018年度，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，公司三名独立董事罗建荣先生、楼狄明先生、叶建芳女士分别在法律和公司治理、节能与新能源汽车能源动力系统和柴油发动机研究、财务会计领域就公司的经营发展战略和重大决策事项，勤勉尽责开展工作，并就公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查等进行独立判断并发表意见，较好地履行了《公司章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董事的职责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将公司独立董事2018年工作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    公司独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：

    罗建荣先生：现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、九三学社上海市委经济委员会委员。

    楼狄明先生：现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长，工学博士，兼任上海市内燃机学会副理事长；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、后处理技术分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员。


  叶建芳女士：现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。

    公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系，均不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    罗建荣先生作为公司第九届董事会独立董事，2018年度，公司召开了6次董事会会议，罗建荣先生亲自出席了6次会议。另外，罗建荣先生还积极参加了董事会下属提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会有关会议。2018年度，公司提名委员会召开4次会议，罗建荣先生出席4次；审计委员会召开4次会议，罗建荣先生出席4次；薪酬与考核委员会召开1次会议，罗建荣先生出席1次。

    楼狄明先生作为公司第九届董事会独立董事，2018年度，公司召开了6次董事会会议，楼狄明先生亲自出席了6次会议。另外，楼狄明先生还积极参加了董事会下属薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会有关会议。2018年度，公司薪酬与考核委员会召开1次会议，楼狄明先生出席1次；提名委员会召开4次会议，楼狄明先生出席4次。

    叶建芳女士于2018年12月11日经公司2018年第二次临时股东大会选举接替原独立董事孙勇先生担任公司第九届董事会独立董事，故叶建芳女士任职前的独立董事事务由孙勇先生履职。叶建芳女士在担任公司独立董事后，认真履行独立董事职责，积极研究并就公司财务、审计监督方面提出了相关的专业指导意见及建议。

    2018年度，公司独立董事对董事会及下属委员会有关会议的议案认真审议并提出了相关专业意见及建议，对公司董事会审议的各项
议案未提出过异议，并在董事会召开会议期间和不定期对公司和下属子公司进行了现场考察。

    2018年度，公司共召开3次股东大会，即2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会、2018年第二次临时股东大会，罗建荣先生、楼狄明先生认真出席了上述会议，叶建芳女士出席了2018年第二次临时股东大会。在股东大会上，公司各位独立董事积极听取了股东、特别是中小股东对公司发展的意见和建议，较好地维护了公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2018年，公司独立董事在任职期间对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外担保和资金占用核查、补选董事、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公司及股东承诺履行情况、信息披露等事项进行了重点关注，公司独立董事认为，公司董事会及下属专门委员会的运作情况规范良好，能够注重保护中小股东利益，重视独立董事意见，上市公司对公司独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。在任职期间，公司独立董事也均能及时获取公司相关资料，了解公司生产经营动态，开展监督与核查工作，较好地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。

    在编制上市公司2018年度报告工作中，根据中国证监会和上海证券交易所关于做好上市公司2018年年度报告工作的要求，公司三名独立董事均积极按要求认真开展了与年报审计会计师的审计监督和审计沟通工作，并对审计报告进行了认真审议，确保了公司年度审计工作的顺利进行和按期及时的对外披露。


    四、总体评价和建议

    2018年，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实勤勉地履行了公司在《章程》和《独立董事工作细则》中赋予独立董事的职责，对公司的规范、持续、健康发展发挥了积极的推动作用。2019年，公司三名独立董事将分别在规范公司治理等法律法规研究、节能及新能源能源动力系统研究、财务会计审计研究等领域积极继续认真、勤勉、谨慎地履行职责，重点加强对重大投资经营决策等事项及董事会决议执行情况的监督检查，努力维护公司及全体股东利益，为保护全体股东、特别是中小股东的利益，促进公司的规范健康可持续发展和提高公司治理水平做出新的贡献。

                    独立董事：罗建荣  楼狄明  叶建芳

                              2019年3月21日