上海柴油机股份有限公司

    董事会审计委员会2018年度履职情况报告

    根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》规定，现将上海柴油机股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告如下：

    一、公司董事会审计委员会基本情况

    公司董事会审计委员会由叶建芳女士、罗建荣先生和顾晓琼女士三名委员组成，叶建芳女士担任主任。公司董事会审计委员会全体成员均独立于公司的日常经营管理事务，独立董事委员占委员总数的1/2以上，且委员均具备履行董事会审计委员会工作职责所需的专业知识和经验。其中：

    独立董事叶建芳女士担任董事会审计委员会主任，负责主持委员会工作。叶建芳女士现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员，具有丰富的企业会计和财务管理工作经验。

    独立董事罗建荣先生担任审计委员会委员。罗建荣先生现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师，工商管理学博士，兼任中国法学会会员、上海市作家协会会员、九三学社上海市委经济委员会委员，具有丰富的上市公司规范运作和证券法律工作经验。

    董事顾晓琼女士担任审计委员会委员。顾晓琼女士现任上海汽车集团股份有限公司财务部总经理，为工商管理硕士，正高级会计师，具有丰富的上市集团公司财务会计管理工作经验。

    公司董事会审计委员会的职责主要包括：监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审议公司的财务报告；评估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通等。
    2018年，公司董事会审计委员会在履行职责时，管理层、各相关部门均能够给予积极支持和配合。


    二、2018年度董事会审计委员会履职情况

    2018年，公司董事会审计委员会根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关文件规定，按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的要求，一是认真监督公司外部审计和指导公司内部审计工作，二是检查指导公司建立完善有效的内部控制体系，并提供真实、准确、完整的财务报告。2018年，公司董事会审计委员会根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定和要求认真履行了以下职责：

  （1）监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作

  2018年，公司董事会审计委员会严格开展监督及评估外部审计机构工作，对外部审计机构的聘任进行认真审议，并对其财务审计报告及内部控制审计计划及审计中的相关问题、进展过程等均进行了全面、及时的监督和指导。

  2018年，公司董事会审计委员会积极协调管理层、内部审计部门及外部审计机构进行沟通，包括与年审会计师沟通年度审计计划和审计中存在的问题，通过及时有效的沟通，保证了公司年度审计工作的顺利开展。

  2018年，公司董事会审计委员会加强了对公司内审部门的工作指导与审议，听取了公司内审部门的工作计划和汇报，并提出了指导意见，确保了公司内部审计工作的顺利完成。

  （2）审议公司财务报告并发表意见

  2018年，公司董事会审计委员会对公司年度预算执行情况、一季度财务报告、上半年财务报告及分析、三季度财务报告等进行认真审议，形成了审议意见并及时提交给了公司董事会审议。

  （3）评估内部控制的有效性

  2018年，公司董事会审计委员会对公司内部控制的建立和执行情况进行了严格监督，认真审议了《2017年重大事项监督检查报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年上半年内部控制评价报告》并提出了审议意见，进一步完善了公司的内部控制体系，降低了公司
各项经营风险，提高了公司规范运作水平。

    三、2018年度董事会审计委员会会议召开情况

    2018年，董事会审计委员会各位委员认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，积极出席董事会审计委员会的各项会议并就相关事项发表专业意见和建议，各项审议意见均及时向董事会提交，并得到采纳。
    2018年度，公司董事会审计委员会共召开四次会议，因叶建芳女士于2018年12月11日经公司2018年第二次临时股东大会选举担任公司第九届董事会独立董事并接替孙勇先生担任董事会审计委员会主任，故公司2018年度召开的四次董事会审计委员会均由孙勇先生出席会议并履职。公司董事会审计委员会会议召开情况如下：

    1、董事会审计委员会2018年度第一次会议

    2018年3月20日，公司董事会审计委员会召开了2018年度第一次会议，会议认真听取并审议通过了如下议案：《2017年预算执行情况分析报告》、《关于会计政策变更的议案》、《会计师事务所2017年度审计工作总结报告》、《2017年度重大事项监督检查报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年内部审计工作计划》、《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2018年度内控审计机构的议案》。

  2、董事会审计委员会2018年度第二次会议

    2018年4月20日，公司董事会审计委员会召开2018年度第二次会议，会议认真听取并审议通过了如下议案：《2018年第一季度报告》。

    3、董事会审计委员会2018年度第三次会议

    2018年8月22日，公司董事会审计委员会召开了2018年度第三次会议，会议认真听取并审议通过了如下议案：《2018年上半年财务报告及分析》、《2018年上半年内部控制评价报告》。

    4、董事会审计委员会2018年度第四次会议

    2018年10月25日，公司董事会审计委员会召开2018年度第四次会议，会议认真听取并审议通过了如下议案：《2018年第三季度报
告》。

  四、2019年度董事会审计委员会工作计划

  2019年，公司董事会审计委员会将继续根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等要求继续认真履行职责：

  1、继续做好监督、评估2019年度外部审计机构工作，督促协调好管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的日常沟通，并做好指导2019年度的内部审计工作。

  2、认真审查监督2019年度公司各项定期财务报告，确保公司财务报告的真实、准确、完整。

  3、认真检查评估公司2019年度内部控制制度执行工作，督促公司继续深入开展内控测评和制度流程评审，通过风险评估及内控控制测评进一步完善内部控制体系，降低公司经营风险，为公司的规范和可持续健康发展发挥积极的作用。

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                                      董事会审计委员会

                                      2019年3月19日