唐山冀东装备工程股份有限公司

          第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月8日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第六届董事会第十一次会议的通知及资料。会议于2019年3月21日以现场方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名，三名监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长于宝池先生主持。会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了公司《2018年年度报告》及年度报告摘要

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了公司《关于计提2018年度资产减值准备的议案》

  董事会同意2018年公司计提减值准备-39,756,365.51元，其中：计提预期信用损失-42,440,007.85元、计提存货跌价准备2,683,642.34元。

  具体内容详见2019年3月22在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》，公告编号：2019-010。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了公司《2018年度财务决算报告》


  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了公司《2018年度利润分配预案》

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2018年度母公司实现净利润为26,570,694.47元，加年初未分配利润-401,821,092.37元，实际可供股东分配利润为-375,250,397.9元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，拟定2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过了公司《关于非独立董事人员2018年度薪酬的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （九）审议通过了公司《关于高级管理人员2018年度薪酬的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议通过了公司《关于2018年度财务报表审计费用及聘任2019年度财务审计机构议案》

  依据公司2018年度财务审计工作的实际情况，公司2018年度财务审计费用确定为50万元。

  为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，根据公司董事会审计委员会的提议，2019年度公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，期限一年。并提请股东大会授权董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计费用。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十一）审议通过了公司《关于2018年度内部控制审计费用及聘任2019年度内部控制审计机构的议案》

  依据公司2018年度内部控制审计工作的实际情况，公司2018年度内部控制审计费用确定为35万元。

  为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，根据公司董事会审计委员会的提议，2019年度公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制的审计机构，期限一年。并提请股东大会授权董事会根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况确定年度审计费用。


  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十二）审议通过了公司《关于调整公司第六届董事会独立董事薪酬的议案》
  根据独立董事要求，为合理体现公司薪酬管理，拟对公司独立董事津贴进行调整，调整后的薪酬为5万元人民币/年（税前），独立董事履职产生的必要费用，由公司另行支付。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十三）审议通过了公司《关于通过金融机构向冀东发展集团有限责任公司申请委托贷款的议案》

  为保证公司生产经营的资金需要，公司及所属子公司拟通过金融机构向控股股东冀东发展集团有限责任公司申请委托货款，总额度不超过3亿元，用于公司及所属子公司补充流动资金，借款期限自办理借款之日起一年，借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，无抵押、无担保。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事于宝池、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

  具体内容详见2019年3月22在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于通过金融机构向冀东发展集团有限责任公司申请委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十四）审议通过了公司《关于在北京银行北京分行申请综合融资授信的议案》

  为保证公司生产经营的资金需要，公司拟向北京银行股份有限公司北京分行申请综合融资授信额度人民币2亿元，授信期限两年，授信品种：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证开证及其项下买卖方融资、境内人民币非融资性保函额度混用。

  授信条件：由北京金隅集团股份有限公司连带责任保证担保。

  经董事会审议，同意公司向北京银行股份有限公司北京分行申请综合融资授信额度人民币2亿元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十五）审议通过了公司《关于在浙商银行天津分行申请综合融资授信的议
案》

  为保证公司生产经营的资金需要，公司拟向浙商银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度人民币6,000万元，授信期限一年，授信品种：流动性支持类和承诺保函类。

  授信条件：由冀东发展集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

  经董事会审议，同意公司向浙商银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度人民币6,000万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十六）审议通过了《关于公司与北京金隅财务有限公司签署

 的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事于宝池、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

  具体内容详见2019年3月22在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于与北京金隅财务有限公司签订
 
  暨关联交易的公告》（公告编号：2019-014）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过了公司《关于在北京金隅财务有限公司存款的议案》 结合公司实际情况，公司及子公司预计2019年度存放在北京金隅财务有限公司的资金每日不超过人民币2亿元（含应计利息）。 本议案涉及关联交易事项，关联董事于宝池、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。 具体内容详见2019年3月22在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于在北京金隅财务有限公司存款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-015）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过了公司《关于在北京金隅财务有限公司借款的议案》 结合公司实际情况，公司及子公司预计发生的日借款本金不超过人民币3亿元、发生利息合计不超过0.137亿元。 本议案涉及关联交易事项，关联董事于宝池、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。 具体内容详见2019年3月22在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （十九）审议通过了公司《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》 具体内容详见2019年3月22在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于在北京金隅财务有限公司存款的风险处置预案》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二十）审议通过了公司《关于北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》 具体内容详见2019年3月22在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于北京金隅财务有限公司风险持续评估报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二十一）听取《2018年度独立董事述职报告》 上述第一、二、五、六、八、十、十一、十二、十三、十六、十七、十八项议案尚需经公司股东大会审议通过。 （二十二）审议通过了公司《关于召开2018年年度股东大会的议案》 公司定于2019年4月15日在冀东发展集团有限责任公司会议室召开2018年年度股东大会。详见《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，公告编号：2019-018。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 唐山冀东装备工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议 唐山冀东装备工程股份有限公司董事会 2019年3月22日