三祥新材股份有限公司

  关于补充确认2018年度关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ●交易内容：公司的控股子公司辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）于2018年10月与公司、石政君和教喜章签署了往来拆借协议，约定根据持股比例情况，由公司、石政君、教喜章向辽宁华锆提供经营活动所需的资金需求；2018年11月，公司的控股子公司辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）与公司、石政君和教喜章签署了往来款拆借协议，约定根据持股比例情况，由公司、石政君、教喜章向辽宁华祥提供经营活动所需的资金需求。

  ●2018年9月，公司完成了对辽宁华锆部分股权的收购，辽宁华锆成为公司重要控股子公司，石政君、教喜章为公司重要控股子公司辽宁华锆持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联资金拆借构成关联交易。

  ●2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于补充确认公司2018年度关联交易的议案》。根据公司章程的规定，该议案无需提请股东大会审议。
一、关联交易概述

  2018年9月26日，公司与辽宁华锆的股东签订了关于收购辽宁华锆20%股权的协议，协议约定辽宁华锆原股东同意将本次交易收到的现金在扣除所得税后，优先用于支持辽宁华锆生产经营。2018年10月，公司、石政君和教喜章与辽宁华锆公司签订了关于向辽宁华锆提供生产经营所需资金的往来拆借协议。根据协
喜章应按照其持股比例提供不低于公司同等金额4倍的资金借款金额，资金拆借利率以公司取得的1年期银行贷款利率相同，即资金拆借利率年利率为4.35%，资金拆借期限为1年。

  2018年11月，公司、石政君和教喜章与辽宁华祥签订了关于向辽宁华祥提供生产经营所需资金的往来拆借协议。根据协议约定，公司向辽宁华祥提供资金借款金额不超过人民币1000万元，石政君和教喜章应按照其持股比例提供不低于公司同等金额三分之二倍的资金借款，资金拆借利率年利率为4.35%，资金拆借期限为1年。

  完成对辽宁华锆和辽宁华祥的收购后为解决资金压力问题，辽宁华锆连续向石政君和教喜章拆借款项，根据相关规定及公司章程规定，公司对上述关联交易事项进行了追加确认，上述关联交易汇总情况如下：

                                                          单位：万元
关联交易类别      借款人            出借人        2018年10月1日-2018年

                                                          12月31日之间

向关联人借款        辽宁华锆      石政君、教喜章            2,100.00

  注：截至2018年12月末，辽宁华锆和辽宁华祥期末合计应付石政君和教喜章往来拆借款金额合计为5,130.00万元（不含计提利息72.00万元），其中在2018年9月份收购之前已形成金额为3,030.00万元，实际本期发生关联交易金额为2,100万元。

  上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况


姓名              石政君            性别              男

国籍              中国

住所              辽宁省锦州市凌河区文政南里******

是否拥有永久境外居留权：无

    2、教喜章

姓名              教喜章            性别              男

国籍              中国

住所              辽宁省锦州市凌河区文政南里******

是否拥有永久境外居留权：无
（二）关联方关系

  2018年10月，辽宁华锆成为公司重要控股子公司，石政君先生、教喜章先生均为辽宁华锆持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，石政君先生、教喜章先生为公司的关联方。
三、关联交易的主要内容及履约安排
（一）辽宁华锆拆借协议

  辽宁华锆资金拆借协议的主要条款如下：

  1、截至拆借协议签署日，公司对辽宁华锆的持股比例20%，石政君先生和教喜章先生对辽宁华锆的持股比例为80%，经双方协商，同意按照对辽宁华锆的持股比例20%与80%的比例给辽宁华锆提供借款，即当公司将给辽宁华锆提供资金借款时，石政君先生和教喜章先生应同时向辽宁华锆提供不低于公司同等金额4倍的资金借款。如未来辽宁华锆股权情况发生持变动，股权变更后发生资金借款比例将按双方对辽宁华锆新的股权比例计算；

  2、资金拆借金额：本资金拆借协议下公司向辽宁华锆提供的资金借款金额不超过人民币800万元，石政君先生和教喜章先生应按照资金拆借协议的要求提

  3、资金拆借期限：拆借期限为1年，可根据辽宁华锆生产经营情况，并经公司、石政君先生和教喜章先生双方同意，辽宁华锆可提前还款；

  4、借款利率：以公司取得相应的1年期银行贷款利率相同，即年利率为4.35%；
  5、利息结算方式：利随本清，拆借资金利息按每笔资金实际借款天数计算。（二）辽宁华锆拆借协议

  辽宁华祥资金拆借协议的主要条款如下：

  1、截至拆借协议签署日，公司对辽宁华祥的持股比例60%，石政君先生和教喜章先生对辽宁华祥的持股比例为40%，经双方协商，同意按照对辽宁华祥的持股比例60%与40%的比例给辽宁华祥提供借款，即当公司将给辽宁华祥提供资金借款时，石政君先生和教喜章先生应同时向辽宁华祥提供不低于公司同等金额三分之二倍的资金借款。如未来辽宁华祥股权情况发生持变动，股权变更后发生资金借款比例将按双方对辽宁华祥新的股权比例计算；

  2、资金拆借金额：本资金拆借协议下公司向辽宁华祥提供的资金借款金额不超过人民币1000万元，石政君先生和教喜章先生应按照资金拆借协议的要求提供相应比例资金借款金额；

  3、资金拆借期限：拆借期限为1年，可根据辽宁华祥生产经营情况，并经公司、石政君先生和教喜章先生双方同意，辽宁华祥可提前还款；

  4、借款利率：以公司取得相应的1年期银行贷款利率相同，即年利率为4.35%；
  5、利息结算方式：利随本清，拆借资金利息按每笔资金实际借款天数计算。四、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系子公司建设资金需求较大。关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。经公司第三届董事会第八次会议审议通过，补充确认了上述关联交易，履行了必要的审批程序。该等关联交易不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本次关联交易符合公司整体利益。

五、独立董事意见

  经认真审阅相关资料，独立董事认为公司上述关联交易依照市场化原则定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事认为，控股子公司向关联方进行借款为公司生产经营所需，具有合理和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：上述关联交易为公司经营活动所需，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的意见，相关决议合法、有效。因此，保荐机构同意此次关联交易事项。
七、备查文件

  （一）第三届董事会第八次会议决议；

  （二）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  （三）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见。
特此公告。

                                          三祥新材股份有限公司董事会
                                                    2019年3月22日