海通证券股份有限公司

          关于江苏力星通用钢球股份有限公司

      2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”、“力星股份”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对力星股份2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）关于2016年非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1802号）核准，公司已向特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、新沃基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股18,554,687股，每股发行价格为人民币30.72元，募集资金总额为人民币569,999,984.64元。扣除承销保荐费用人民币19,080,000.00元（含1,080,000.00元待抵扣增值税进项税），公司实际收到银行存款550,919,984.64元，已由海通证券股份有限公司于2016年9月30日分别将上述款项中270,000,000.00元汇入公司在中国工商银行股份有限公司如皋支行开设的1111221129000559855的账户；80,000,000.00元汇入公司在中国工商银行股份有限公司如皋支行（以下简称“工行如皋支行”）开设的1111221129000559580的账户；150,000,000.00元汇入公司在中国银行股份有限公司如皋支行（以下简称“中行如皋支行”）开设的502769212821账户；50,919,984.64元汇入公司在中国农业银行股份有限公司如皋市支行（以下简称“农行如皋支行”）开设的10705601040221486账户。

  公司募集资金569,999,984.64元，扣除发行费用18,790,252.80元（其中：承销
及保荐费18,000,000.00元、审计验资费300,000.00元、律师费471,698.11元、发行登记手续费18,554.69元）后，实际募集资金净额为人民币551,209,731.84元（含可抵扣增值税进项税1,126,301.89元），其中增加注册资本及股本人民币18,554,687.00元，增加资本公积人民币532,655,044.84元。

  上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年10月30日出具信会师报字[2016]510391号验资报告。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况

  截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况：

                                                                        单位：万元
募集资金账户使用情况                            2016年非公开发行股票募集资金

1、募集资金账户期初余额                                                    7,247.16
2、募集资金账户资金的增加项                                              48,869.10
（1）利息及理财收益                                                        869.10
（2）赎回理财本金                                                        48,000.00
（3）其他

3、募集资金账户资金的减少项                                              51,871.94
（1）对募集资金项目的投入                                                  3,851.85
（2）永久补充流动资金

（3）变更募集资金使用用途                                                  2,020.09
（4）购买理财产品                                                        46,000.00
4、募集资金账户期末余额                                                    4,244.32
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏力星通用钢球股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》已经2012年度第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的使用设
置了严格的权限审批限度，对其使用情况进行监督，以保证专款专用。

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行、中国农业银行股份有限公司如皋市支行等银行开设了募集资金专用账户，用于非公开发行股票募集资金的存储。公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》；项目实施主体为子公司的，公司还与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行和项目实施子公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，保证专款专用。
（二）2016年非公开发行股票募集资金专户储存情况

  公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定在工行如皋支行、农行如皋支行、中行如皋支行及宁波银行镇海支行开设了募集资金的存储专户。

  截至2018年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

                                                                          单位：元
    银行名称                      账号                  截止日余额    存储方式
  工行如皋支行            1111221129000559855            639,746.27      活期

  工行如皋支行            1111221129000559580          4,843,691.24      活期

  中行如皋支行                502769212821              5,889,085.45      活期

  农行如皋支行            10705601040221486            1,358,225.23      活期

  工行如皋支行            1111221129000559332          14,878,623.89    活期

宁波银行镇海支行          52010122000722175          14,833,829.49    活期

                        合计                            42,443,201.57

三、本年度募集资金的实际使用情况

  2018年度，公司实际使用非公开发行募集资金人民币5,871.94万元，具体情况详见附表1《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

  1、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更

  原募投项目“新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目”实施地点为江苏省如皋市，
2017年公司变更部分募集资金用于收购奉化市金燕钢球有限公司100%股权项目，实施地点为浙江省宁波市。

  原募投项目“JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目”实施地点为美国南卡罗来纳州，2018年公司变更部分募集资金用于“年产钢球100亿粒项目扩建工程”项目，实施地点为浙江省宁波市。

  2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2018年度，公司第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募投资金1,720.09万元置换已预先投入“年产钢球100亿粒项目扩建工程项目”募投项目的自筹资金。

  3、关于补充流动资金情况

  2018年度，公司不存在将募集资金用于补充流动资金情况。

  4、节余募集资金使用情况

  2018年度，公司2016年非公开发行股票的募投项目均在建设期内，不存在结余募集资金的情形。

  5、超募资金使用情况

  公司2016年非公开发行股票不存在超额募集资金的情形。

  6、尚未使用的募集资金用途及去向

  第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2.4亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品。在上述额度范围和投资期限内，资金可以滚动使用，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。
四、变更募投项目的资金使用情况

  2017年度，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议和2017
年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定将“新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目”使用募集资金金额由27,000万元调减至15,800万元，将原投资于该项目的募集资金金额11,200万元变更用于收购奉化市金燕钢球有限公司（现已更名为力星金燕钢球（宁波）有限公司）100%的股权。

  2018年度，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目”使用募集资金金额由15,000万元调减至10,000万元，将原投资于该项目的募集资金金额5,000万元变更用于“年产钢球100亿粒项目扩建工程”项目，该项目由公司全资子公司力星金燕钢球（宁波）有限公司负责实施。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查程序

  保荐机构通过审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等多种方式对力星股份募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了《关于江苏力星通用钢球股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZH10021号）。公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实际进展；对公司相关财务、业务及管理人员以及会计师等进行访谈。
七、保荐机构核查意见

  经核查，江苏力星通用钢球股份有限公司2018年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，江苏力星通用钢球股份有限公司募集资金存放与使用合法、合规。本保荐机构对江苏力星通用钢球股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。


  附表1

                            2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

                                                                                                                        单位：人民币万元
募集资金总额（含利息收入）                                              56,849.48  本年度投

报告期内变更用途的募集资金总额                                          5,000.00  入募集资                                        5,871.94
                                                                                  金总额

累计变更用途的募集资金总额                                              16,200.00  已累计投

累计变更用途的募集资金总额比例                                            28.50%  入募集资                                      30,605.16
                                                                                  金总额

                          是否已变  募集资金                        截至期末累  截至期末  项目达到预定  本年度              项目可行
承诺投资项目和超募资金投  更项目  承诺投资  调整后投  本年度投  计投入金额  投入进度  可使用状态日  实现的  是否达到预  性是否发
          向            （含部分    总额    资总额(1)  入金额      (2)      （%）  期              效益    计效益    生重大变
                            变更）                                                (3)=(2)/(1)                                        化

承诺投资项目

新建年产16,000吨精密圆锥      是      27,000.00  15,800.00  2,266.38    4,993.26    31.60%  2019年9月30            否          是

滚子项目                                                                                      日（注2）

JGBR美洲子公司年产8,000      是      15,000.00  10,000.00    766.79    5,700.01    57.00%  2019年9月30            否          是

吨轴承钢钢球项目                                                                              日（注2）

智能化钢球制造技术改造项      否      8,000.00  8,000.00    818.68    1,891.80    23.65%  2019年9月30            否          否

目                                                                                            日（注2）

补充流动资金                  否      7,000.00    5120.97              5,000.00    97.64%                                      否

变更募集资金用途项目

收购奉化市金燕钢球有限公      是                11,200.00              11,000.00    98.21%                2,310.49  是          否

司100%股权项目                                                                                            （注1）

年产钢球100亿粒项目扩建      是                5,000.00  2,020.09    2,020.09    40.40%  2019年12月31          否          否

工程                                                                                              日

合计                                  57,000.00  55,120.97  5,871.94  30,605.16    55.52%

未达到计划进度或预计收益  不适用
的情况和原因（分具体项目）

                          1、2017年2月19日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
                          更部分募集资金用途的议案》，将“新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目”使用募集资金金额由27,000万元调减至15,800万元，将原
                          投资于该项目的募集资金金额11,200万元变更用于收购奉化市金燕钢球有限公司（现已更名为力星金燕钢球（宁波）有限公司）
项目可行性发生重大变化的  100%的股权。

情况说明                  2、2018年3月27日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于变更
                          部分募集资金用途的议案》，将“JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目”使用募集资金金额由15,000万元调减至10,000万元，
                          将原投资于该项目的募集资金金额5,000万元变更用于“年产钢球100亿粒项目扩建工程”项目，该项目由公司全资子公司力星金燕
                          钢球（宁波）有限公司负责实施。

超募资金的金额、用途及使  不适用
用进展情况

                          1、“新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目”实施地点为江苏省如皋市，变更部分募集资金用于收购奉化市金燕钢球有限公司100%
募集资金投资项目实施地点  股权项目实施地点为浙江省宁波市。

变更情况                  2、“JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目”实施地点为美国南卡罗来纳州，变更部分募集资金用于“年产钢球100亿粒项目
                          扩建工程”项目实施地点为浙江省宁波市。

募集资金投资项目实施方式  不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入  2018年6月27日召开了第三届董事会第二十一次次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
及置换情况                同意公司使用募集资金1,720.09万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流  无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余  无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及  尚未使用的非公开发行募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。截止2018年12月31日，尚未使用的募集资金26,244.32
去向                      万元（含银行保本理财产品22,000.00万元，银行活期存款4,244.32万元）。全部存放于募集资金专户，对于尚未使用的募投资金将
                          对募投项目继续投入

募集资金使用及披露中存在  无
的问题或其他情况

    注1：力星金燕钢球（宁波）有限公司2018年度全年实现的利润为2,310.49万元。

注2：2018年8月27日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“新建年产16,000吨精密圆锥滚子项目” 达到预定可使用状态日期从2018年9月30日调整为2019年9月30日，“JGBR美洲子公司年产8,000吨轴承钢钢球项目” 达到预定可使用状态日期从2018年9月30日调整为2019年9月30日，“智能化钢球制造技术改造项目”达到预定可使用状态日期从2018年9月30日调整为2019年9月30日。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签字：

                          孙炜                  戴文俊

                                                    海通证券股份有限公司
                                                          年  月  日