恒信东方文化股份有限公司

  重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
              审核报告

                  大华核字[2019]001754号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

            恒信东方文化股份有限公司

    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

                      目    录                    页  次
一、  重大资产重组业绩承诺实现情况说明的            1-2
      审核报告

二、  恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业      1-2
      绩承诺实现情况说明


      重大资产重组业绩承诺实现

            情况说明的审核报告

                                                      大华核字[2019]001754号
恒信东方文化股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的恒信东方文化股份有限公司（以下简称恒信东方）编制的《恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是恒信东方管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对恒信东方管理层编制的《恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错

                                                              大华核字[2019]001754号审核报告
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证结论

    我们认为,恒信东方管理层编制的《恒信东方文化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了恒信东方实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

    本审核报告仅供恒信东方2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)    中国注册会计师：周龙

          中国・北京              中国注册会计师：敖都吉雅
                                  二�一九年三月十九日


            恒信东方文化股份有限公司

      关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，恒信东方文化股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况

    1．交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）的全体股东孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）、上海允程资产管理有限公司、北京济安金信科技有限公司。

    2．交易标的

  本次交易标的为东方梦幻100%股权，东方梦幻成立于2013年4月17日；公司注册地:北京市东城区安定路20号1号楼203室；总部地址:北京市东城区藏经馆2号院；法定代表人:孟宪民；注册资本:7,800万元；统一社会信用代码:91110101067328545T；主营业务为CG/VR内容生产、儿童产业链开发运营及LBE（LocationBasedEntertainment）城市新娱乐三大业务。

    3．交易价格

  截至评估基准日2015年12月31日，标的公司100%股权价值的评估值为114,372.97万元，标的公司母公司所有者权益合计20,657.35万元，增值93,715.62万元，评估增值率为453.67%。同时结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本14,700万元，经恒信东方和转让方协商，各方一致同意，标的股权的交易价格确定为129,000万元。
    4．发行股份

  2016年5月9日和2016年8月18日公司召开2016年度第二次临时股东大会、第三次临时股东大会，审议通过并经证监会以证监许可（2016）2845号文《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向孟宪民发行38,375,382.00股股份、向王冰发行36,278,366.00股股份、向沈文发行5,032,836.00股股份、向温剑锋发行3,355,224.00股股份、向崔雪文发行838,806.00股股份、向厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）发行16,776,123.00股股份、向北京济安金信科技有限公司发行4,194,030.00股股份、向上海允程资产管理有限公司发行4,194,030.00股股份，购买以上各方共同持有的东方梦幻文化产业投资有限公司100%股权。本次共计发行人民币普通股109,044,797.00股，每股面值1元，每股发行价格11.83元，共计1,290,000,000.00元。上述交易完成后，公司新增股本109,044,797.00元，扣除发行费用后与新增股本的差
额1,177,323,295.92元计入资本公积。2016年12月7日立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次新增股本出具了信会师报字（2016）第712081号验资报告。

    二、收购资产业绩承诺情况

  根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议一》及《盈利补偿协议之补充协议二》，本次交易的盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，即2016年度、2017年度和2018年度。东方梦幻全体股东承诺东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元。

    三、收购资产业绩实现情况

                                                                            金额单位：万元
      项  目            业绩承诺金额          业绩实现金额        业绩未实现金额

2016年度                            2,487.00                3,231.13

2017年度                          10,143.00                8,385.30              1,757.70
2018年度                          13,405.00                17,083.21

        合计                        26,035.00                28,699.64

    东方梦幻2018年度扣除非经常性损益及募投项目影响后归属于母公司股东的净利润
    为17,083.21万元。至此，东方梦幻2016年度实际利润已达到转让方承诺利润，2017、
    2018年度实际利润合计数亦达到转让方该两年承诺利润合计数，因此转让方已完成业
    绩承诺，无需向公司进行补偿。

    四、本说明的批准

  本说明业经本公司董事会第六届第二十六次会议于2019年3月19日批准。

                                                  恒信东方文化股份有限公司

                                                      2019年3月19日