南宁化工股份有限公司

            第七届董事会第十二次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第七届董事会第十二次会议于2019年3月19日，在公司会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长周小溪先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案提交股东大会审议。

    三、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本报告在股东大会上向股东报告。

    四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2018年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收账款、其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资等计提减值准备共计69,589,395.36元，其中：坏账准备534,665.36元、可供出售金融资产减值准备41,564.00元、长期股权投资减值准备69,013,166.00元。

  本议案提交股东大会审议。

    五、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案提交股东大会审议。


    六、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案提交股东大会审议。

    七、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现净利润-69,325,159.65元，加上年初未分配利润-1,038,566,946.03元，期末未分配利润为-1,107,892,105.68元。

  因公司2018年期末累计可分配利润为负，董事会拟2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》

  本议案表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事周小溪、黄葆源、张树新、覃卫国、郑桂林、罗小华回避表决。

  2018年度，公司与股东公司的日常关联交易预计金额为362.32万元，实际发生金额为220.97万元。其中与南宁化工集团有限公司供应水电170.83万元；与南宁国际综合物流园有限公司租赁房屋21.42万元；与广西北港商贸有限公司租赁房屋20.65万元；与广西北港物业服务有限公司水电物业8.07万元。

  2019年度，预计公司与南宁化工集团有限公司供应水电约为300万元；与广西北港商贸有限公司租赁房屋100万元；与广西北港物业服务有限公司水电物业30万元。
    九、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，审计费用为23万元。

  拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内控审计机构，审计费用为12万元。

  本议案提交股东大会审议。

    十、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。


    十一、审议通过《关于独立董事变动的议案》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事王若晨先生因任期届满（2012年11月16日至2018年11月16日），已向公司提交辞职报告。鉴于王若晨先生辞职后导致我公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，由公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，推选黎鹏先生为公司独立董事候选人任期至公司第七届董事会届满。

  黎鹏先生简历：

  黎鹏，男，55岁，博士研究生，博士学位，教授。自2014年至今，任广西大学商学院工商管理系教授、广西大学应用经济研究中心主任、区域经济博士生导师、企业管理和EMBA、MBA硕士生导师，柳州化工股份有限公司独立董事。

  本议案须提交股东大会审议，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    十二、审议通过《关于修改

 部分条款的议案》

  本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：

              修订前                                修订后

  第二十四条公司在下列情况下，可以依照      第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收  律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的股份:                          公司的股份:

  (一)减少公司资本；                        (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；      (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

  (三)将股份奖励给本公司职工；              (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。      决议持异议，要求公司收购其股份的；

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
的活动。                                  票的公司债券；

                                              （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                          需。

                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
                                          活动。


方式之一进行：                            式之一进行：

  (一)证券交易所集中竞价交易方式；          (一)证券交易所集中竞价交易方式；

  (二)要约方式；                            (二)要约方式；

  (三)中国证监会认可的其他方式。            (三)中国证监会认可的其他方式。

                                              公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
                                          项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
                                          当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第      第二十六条  公司因本章程第二十四条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，  (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规  的，应当经股东大会决议；因第二十四条第(三)定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应  项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注  授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
销。                                      议。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的      公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额  章程第二十四条第(一)项情形的,应当自收购之的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润  日起10日内注销；属于本章程第二十四条第(二)中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者
                                          注销；属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）
                                          项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
                                          份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
                                          并应当在三年内转让或者注销。

  第三十条公司董事、监事、高级管理人员、    第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其  持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖  股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由  日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回  所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩  券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6  份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
个月时间限制。

  第四十四条有下列情形之一的，公司在事      第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：  发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  (三)单独或者合并持有公司有表决权股份      (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股
总数百分之十以上的股东请求时；            份的股东请求时；

  第五十六条                                第五十六条

    “公司董事候选人由董事会提名；公司非    “公司董事会、单独或合并持有公司股份3%
职工代表担任的监事候选人由监事会提名。”  以上的股东，可以向股东大会提名非独立董事候选
    “单独或合并持有公司股份10%以上的股  人；公司监事会、单独或合并持有公司股份3%以
东，既可以向股东大会提名董事候选人，也可  上的股东，可以向股东大会提名非职工代表担任的
人，并且每10%的股份有一名董事、监事候选  有公司股份1%以上的股东，可以向股东大会提名人的提名权，不足10%的股份在与其他股东的独立董事候选人。”
股份合并达到10%后方有权提名。”

  第七十八条  股东(包括股东代理人)以其      第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一  代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。                      享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总  项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
数。                                      结果应当及时公开披露。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
东可以征集股东投票权。                    股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                              公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                          股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
                                          当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                          以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
                                          不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十条公司应在保证股东大会合法、有      第八十条公司应在保证股东大会合法、有效
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网  的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东  式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股
参加股东大会提供便利。                    东大会提供便利。

  股东采取网络投票方式的，只要投票行为是      股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以
以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身  经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决  出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
权。                                          公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按
  依照法律、行政法规和本章程规定，下列  照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所等规
事项须实施网络投票：                      定执行。

  (一)公司增发新股(含发行境外上市外资
股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债
券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的
股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

  (二)公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过20%的；

  (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠
该公司的债务；

  (四)对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；

  (五)在公司发展中对股东利益有重大影响
的相关事项。

按照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所
等规定执行。

  公司公告采取网络投票的股东大会决议
时，应当说明该决议是以网络投票方式进行表
决。

  第八十二条董事、监事候选人名单以提案      第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。                  方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举两名以上董事、监事进行表      股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决
决时，实行累积投票制。                    时，实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监  或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集  数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公  用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选  董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被
人同意被提名的声明。                      提名的声明。

                                              采取累积投票制选举时，公司独立董事、非独
                                          立董事和监事的选举实行分开投票。

  第八十三条“(三)董事、监事候选人以      第八十三条“(三)董事、监事候选人以得票
得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监  总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总  二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中  且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数  其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就  董事、监事人数的，则该等董事、监事候选人均不上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投  得当选，公司将按照规定的程序另行召集股东大会票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新  或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可  选举。”
按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次
股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。”

  第一百四十五条  “监事会以举手方式表    第一百四十五条“监事会以记名和书面方式
决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，
必须经半数以上监事通过。”                  必须经半数以上监事通过。”

  除上述主要条款修订外，还结合《上市公司章程指引》的有关规定，调整了《公司章程》中的部分条款表述内容。

  本议案提交股东大会审议。

    十三、审议通过《关于修改
 
  部分条款的议案》 本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司 法》、《上市公司治理准则》以及新修订的《公司章程》并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后全文详见附件。 本议案提交股东大会审议。 十四、审议通过《关于修改
  
   部分条款的议案》 本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据2018年新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》以及新修订的《公司章程》并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后全文详见附件。 本议案提交股东大会审议。 十五、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》 本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。 公司将召开2018年度股东大会，审议上述有关事项，股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。 南宁化工股份有限公司董事会 2019年3月19日