关于美尚生态景观股份有限公司

  2018年度创业板非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1471号）核准，美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票，本次实际发行79,487,178股，募集资金总额为929,999,982.60元，扣除发行费用后募集资金净额为918,120,495.60元。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“广发证券”）接受美尚生态的委托，担任美尚生态本次非公开发行股票的上市保荐机构。广发证券认为美尚生态申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司基本情况

中文名称：                  美尚生态景观股份有限公司

英文名称：                  MishoEcology&LandscapeCo.,Ltd.

注册资本：                  60,079.6977万元

实收资本：                  60,079.6977万元

法定代表人：                王迎燕

成立日期：                  2001年12月28日

股份公司设立日期：          2011年9月29日

公司住所：                  无锡市（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A
                            栋518号

上市地点：                  深交所创业板

股票代码：                  300495.SZ


邮政编码：                  214125

上市时间：                  2015年12月22日

公司电话：                  0510-82702530

公司传真：                  0510-82762145

公司网址：                  www.misho.com.cn

电子邮箱：                  ir@misho.com.cn

信息披露事务负责人：        赵湘

所属行业：                  生态保护和环境治理业

                            生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及
                            保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物
                            培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿
                            化和园林古建筑工程专业承包；市政工程施工；公路、桥
经营范围：                  梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准
                            备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水
                            电安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程
                            设计（以上经营范围凭有效资质证书经营）；企业管理服
                            务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                            经营活动）

统一社会信用代码：          913202007333114202

注：以上注册资本（实收资本）不含本次非公开发行股票新增注册资本。
（二）近三年及一期的简要财务数据及财务指标

    根据公司2015年至2017年经审计的财务报表，以及2018年1-9月的财务报表，公司主要财务状况如下：

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元
          项目              2018.9.30    2017.12.31    2016.12.31    2015.12.31
流动资产合计                503,947.97    476,972.22    290,282.32    110,293.03
非流动资产合计              263,814.32    214,740.04    193,999.15    63,505.37
资产合计                    767,762.30    691,712.26    484,281.47    173,798.40
流动负债合计                353,495.73    329,688.73    187,235.07    63,786.93
非流动负债合计                99,497.58    72,279.22    36,433.38      7,400.00
负债合计                    452,993.32    401,967.95    223,668.45    71,186.93
归属于母公司股东权益合计    310,872.32    289,595.53    260,467.04    102,558.96
负债和所有者权益合计        767,762.30    691,712.26    484,281.47    173,798.40
    2、合并利润表主要数据

                                                                    单位：万元

营业收入                          148,222.03  230,365.15  105,489.33  58,034.66
营业利润                            25,023.73  34,293.41  24,727.42  13,091.90
利润总额                            25,366.70  34,324.68  24,747.40  12,994.59
净利润                              20,820.65  28,414.51  20,890.11  11,024.91
归属于母公司普通股股东的净利润      20,822.77  28,411.70  20,898.89  11,040.28
扣除非经常性损益后归属于母公司    20,496.85  28,281.59  20,579.49  10,574.07
普通股股东的净利润

    3、合并现金流量表

                                                                    单位：万元
          项目            2018年1-9月  2017年度  2016年度    2015年度
经营活动产生的现金流量净额      -4,974.94  -19,638.45    -18,440.48    -14,320.18
投资活动产生的现金流量净额      -14,302.43  -12,080.54    -72,018.78      1,619.64
筹资活动产生的现金流量净额      14,001.05  86,895.93    84,660.79    64,812.13
汇率变动对现金的影响                2.25      -4.08        40.17            -
现金及现金等价物净增加额        -5,274.07  55,172.87    -5,758.29    52,111.59
期末现金及现金等价物余额        125,329.98  130,604.05    75,431.18    81,189.47
    4、主要财务指标

        项目            2018年1-9月  2017年度    2016年度    2015年度
销售毛利率（%）            30.38        27.27        31.51        35.66

销售净利率（%）            14.05        12.33        19.80        19.00

存货周转率（次）            0.70          1.66          1.82          6.46

应收账款周转率（次）        0.84          1.50          1.47          2.65

总资产周转率（次）          0.20          0.39          0.32          0.43

净资产收益率（加权，%）    6.84          10.38        17.09        23.27

基本每股收益（元）          0.35          0.48          1.03          2.21

营业收入同比增长（%）      20.35        118.38        81.77          1.33

归属母公司股东的净利      37.16        35.95        89.30          2.64

润同比增长（%）

        项目            2018年9月  2017年12月  2016年12月  2015年12月
                          30日        31日        31日        31日

流动比率                    1.43          1.45          1.55          1.73

速动比率                    0.96          1.06          1.16          1.64

资产负债率（母公司，%）    48.06        42.47        33.10        40.49

注：2018年1-9月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率未年化处理。

（一）发行概况

    1、股票类型：人民币普通股（A股）

    2、股票面值：1元/股

    3、发行方式：向特定对象非公开发行

    4、发行价格：11.70元/股

    5、发行数量：79,487,178股。

    6、发行对象：

    本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

序      发行对象          配售对象名称    获配股数  获配金额（元）锁定期
号                                              （股）                  （月）
1  无锡国联新美投资中  无锡国联新美投资中  26,495,726  309,999,994.20    12
    心（有限合伙）      心（有限合伙）

2  无锡文旅一期产业投  无锡文旅一期产业投  26,495,726  309,999,994.20    12
    资中心（有限合伙）  资中心（有限合伙）

3  江苏新扬子造船有限  江苏新扬子造船有限  26,495,726  309,999,994.20    12
    公司                公司

                    合计                      79,487,178  929,999,982.60    -
    7、募集资金数量：本次发行募集资金总额为929,999,982.60元，扣除发行费用11,879,487.00元后，募集资金净额为918,120,495.60元。

    8、锁定期：本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。


    本次非公开发行完成后，公司将增加79,487,178股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2019年2月28日）：

                          本次发行前          本次变动        本次发行完成后
    股份性质

                    股份数（股）比例（%）股份数（股）股份数（股）比例（%）
一、有限售条件流通股  278,769,759      46.40  79,487,178  358,256,937      52.66
其中：高管锁定股    231,172,713      38.48          -  231,172,713      33.98
二、无限售条件流通股  322,027,218      53.60          -  322,027,218      47.34
      合计          600,796,977    100.00  79,487,178  680,284,155    100.00
    本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

    保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

    1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

    2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

    3、保荐机构的保荐代表人及其配偶或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

    5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

    9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

（一）持续督导事项

    保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

          事项                                    安排

1、督导发行人有效执行并完  根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善善防止大股东、其他关联方  防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证违规占用发行人资源的制度  发行人资产完整和持续经营能力
2、督导发行人有效执行并完  根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止善防止其董事、监事、高级  其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益管理人员利用职务之便损害  的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
发行人利益的内控制度      发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

3、督导发行人有效执行并  根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规完善保障关联交易公允性和  范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督合规性的制度，并对关联交  导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
易发表意见                规定对关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露  保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息的义务，审阅信息披露文件  披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以及向中国证监会、证券交易  确保发行人按规定履行信息披露义务
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金  根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规的专户存储、投资项目的实  范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
施等承诺事项              人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事
                          项是否合法合规发表意见

6、持续关注发行人为他人提  建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理供担保等事项，并发表意见  协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促7、中国证监会、证券交易所  根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约规定及保荐协议约定的其他  定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作
工作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

    保荐机构有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的或者承销保荐协议约定的方式要求发行人及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见。


    发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

    名称：广发证券股份有限公司

    法定代表人：孙树明

    住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

    电话：020-87555888

    传真：020-87557566

    保荐代表人：王鑫、杨磊杰

    项目协办人：李英爽
七、保荐机构认为应当说明的其他事项

    本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

    （以下无正文）


    （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司2018年度创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：

                      王鑫          杨磊杰

法定代表人（签名）：

                      孙树明

                                                广发证券股份有限公司
                                                        2019年3月21日