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                北京市中伦律师事务所

            关于江苏立华牧业股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：江苏立华牧业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

  1.现行的公司章程；

  2.于2019年3月5日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告；

  3.公司本次股东大会股权登记日（2019年3月14日）的股东名册、出席现场会议的股东之到会登记记录及凭证资料；


                                                                                  法律意见书
  4.公司本次股东大会的会议文件。

  在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合公司章程、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1.根据公司第二届董事会第四次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2019年3月5日以公告形式在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于2019年3月20日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。

  2.2019年3月20日下午14:00，本次股东大会现场会议在常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村500号办公楼3楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

  3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月20 日 上午9:30~11:30和下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年3月19日15:00至2019年3月20日15:00期间的任意时间。

  4.本次股东大会由公司董事会召集，董事长程立力先生主持。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。


                                                                                  法律意见书
  二、出席本次股东大会人员资格

  1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共25人，代表公司股份数为336,730,749股，占股权登记日公司股份总数的83.3740%。其中：出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计16名，代表公司股份数为336,700,100股，占股权登记日公司股份总数的83.3664%；参加公司本次股东大会网络投票的股东共计9名，代表公司股份数为30,649股，占股权登记日公司股份总数的0.0076%。

  出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共15人，代表公司股份数为26,980,749股，占股权登记日公司股份总数的6.6804%。

  2.公司部分董事、全体监事和部分高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

  3.本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

  （二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

  （三）经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。

  （四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：


                                                                                  法律意见书
  1.审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及办理工商变更登记的议案》

  同意336,718,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对12,149股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
  其中中小股东的表决情况为：

  同意26,968,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9550%；反对12,149股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0450%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据公司章程规定，本议案获得通过。

  2.审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  同意336,716,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9956%；反对12,149股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0008%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意26,966,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9453%；反对12,149股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0450%；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0096%。

  本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据公司章程规定，本议案获得通过。

  3.审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》


                                                                                  法律意见书
  同意336,716,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9956%；反对12,149股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0008%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意26,966,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9453%；反对12,149股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0450%；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0096%。

  根据公司章程规定，本议案获得通过。

  4.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意336,716,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9956%；反对12,149股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0008%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意26,966,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9453%；反对12,149股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0450%；弃权2,600股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0096%。

  根据公司章程规定，本议案获得通过。

  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见


                                                                                  法律意见书
  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
                          （以下无正文）