证券代码：600649        股票简称：城投控股      编号：临2019-007
              上海城投控股股份有限公司

        第九届董事会第三十四次会议决议公告

                              特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

    上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月11日以书面方式向各位董事发出了召开第九届董事会第三十四次会议的通知。会议于2019年3月18日下午16时在吴淞路130号城投控股大厦21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长戴光铭先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，独立董事盛雷鸣先生以通讯表决方式参与本次董事会。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

  (二)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》


  (三)以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年预计日常关联交易议案》

    本议案为关联交易议案，在董事会审议前3名独立董事发表了事先认可意见，与本次交易有关联关系的4名董事戴光铭先生、陈晓波先生、全卓伟女士和苏凯先生在表决时予以了回避，3名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2019年3月20日的《上海证券报》上的公司公告临2019-009。

    (四)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

    详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2019年3月20日的《上海证券报》上的《公司关于2018年度利润分配预案的专项说明》临2019-010。

  (五)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度公司及子公司综合授信的议案》

    详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2019年3月20日的《上海证券报》上的公司公告临2019-011。

  (六)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

    详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2019年3月20日的《上海证券报》上的公司公告临2019-012。


  (七)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度审计委员会履职报告》

    经董事会审议通过的《审计委员会2018年度履职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (八)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

    经董事会审议通过的《公司2018年度内部控制评价报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (九)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付2018年度年报审计、内控审计费用的议案》

    公司董事会同意向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年年报审计费用人民币170.80万元，内部控制审计费用人民币50万元。

  (十)以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

  (十一)  以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年内部审计工作计划》

  (十二)  以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度关联人名单的议案》

    更新后的关联人名单将提交上海证券交易所网上系统备案。

  (十三)  以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改
公司

 部分条款的议案》

  董事会同意对《上海城投控股股份有限公司内部审计管理制度》进行修订，本次修订的具体内容如下：

  1、新增第十三条部分条款

  新增第十三条（一）：制定并更新公司内部审计管理办法和相关制度，规范内部审计操作流程。

  新增第十三条（二）：制定并更新内部审计工作计划、年度计划。
  新增第十三条（十）：跟踪检查各类审计发现问题的整改情况并对被审计单位的审计整改进行检查和考核，必要时开展后续审计。

  2、修改第十三条（六）

  修改前为第十三条（六）:制定内部控制评价制度，对被审计单位的内部控制制度的健全性、合理性、有效性以及经营风险进行检查监督和评价；内部控制检查监督中，如发现内控制度存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向公司管理层、审计委员会和董事会报告。

  修改后为第十三条（八）：内部控制若存在重大缺陷或者存在重大风险，应及时向公司管理层、审计委员会和董事会报告。

  3、修改第三十五条

  修改前为第三十五条：本制度经董事会审议通过后实施，原“沪城投控股〔2008〕21号”文颁布的《上海城投控股股份有限公司内部审计管理制度》废止。

  修改后为第三十五条：本制度经董事会审议通过后实施，原“沪城投控股〔2009〕35号”文颁布的《上海城投控股股份有限公司内部
审计管理制度》废止。

    经董事会审议通过的《公司内部审计管理制度》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (十四)  以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》

    经董事会审议通过的《独立董事2018年度述职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (十五)  以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年年度报告》及摘要

    《公司2018年年度报告》及摘要请参见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)以及2019年3月20日的《上海证券报》。

  (十六)  以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

    经董事会审议通过的《公司2018年度社会责任报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (十七)  以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于发放公司独立董事津贴的议案》

  董事会同意支付在任独立董事津贴标准为每人10万元人民币（税前），期限为自股东大会通过之日起一年，发放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。

  (十八)  以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出资
设立诚鼎绿色智慧城市产业基金的议案》

  董事会同意公司重点围绕智慧城市、绿色城市等产业链发起设立诚鼎绿色智慧城市产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“基金”），基金认缴出资不低于10亿元，均为现金出资，其中，城投控股出资3亿元，剩余7亿元由团队社会募集，首期出资不超过30%，剩余出资根据项目投资情况，提前一个月书面通知。基金经营期限为7年，其中投资期4年，退出期3年。

    上述第一、二、四、五、九、十、十七项议案需提交股东大会表决。

      特此公告。

                              上海城投控股股份有限公司董事会
                                        二�一九年三月二十日