证券代码：600386        证券简称：北巴传媒        编号：临2019-002
债券代码：122398        债券简称：15北巴债

              北京巴士传媒股份有限公司

          第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2019年3月9日以书面及传真的方式通知召开第七届董事会第十二次会议，会议于2019年3月18日上午9:00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长王春杰先生主持。

  经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：

    一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年年度报告及摘要》
  《北京巴士传媒股份有限公司2018年年度报告及摘要》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年度董事会工作报告》
  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年度总经理工作报告》
  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年度财务决算报告》
  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2019年度财务预算报告》
  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年度利润分配预案》
  2018年度，公司拟以总股本80,640万股为基数，按每10股派发现金红利1.10元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利8,870.40万元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。剩余
未分配利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。

  公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

  七、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》
  根据财政部颁发的财会[2018]15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》等相关要求进行会计政策变更，对财务报表部分列报项目进行调整，董事会同意公司对相关会计政策进行变更。

  公司独立董事就本次会计政策变更发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-004）。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

  八、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年度社会责任报告》
  《北京巴士传媒股份有限公司2018年度社会责任报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    九、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
  《北京巴士传媒股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    十、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年度内部控制审计报告》
  《北京巴士传媒股份有限公司2018年度内部控制审计报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    十一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

  2018年度，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。
  公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    十二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年度独立董事述职报告》


  《北京巴士传媒股份有限公司2018年度独立董事述职报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    十三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

  《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    十四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于续聘致同会计师事务所为本公司2019年度审计机构的议案》

  同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，并授权管理层按照成本控制的原则与致同会计师事务所协商2019年度相关审计费用。

  公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    十五、审议并通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》

  公司董事会结合2018年度各项绩效考核指标的实际完成情况，对公司高级管理人员进行了综合考评，确定公司全体高级管理人员在公司领取的年度报酬总额共计510.80万元。

  公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意意见。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    十六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年预计发生日常关联交易的议案》

    同意对2018年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结汇报以及2019年预计发生的日常关联交易事项。

    具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司日常关联交易公告》（临2019-005）。

  该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意意见。
  （表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票）

    十七、审议并通过《关于清算并注销控股子公司北京世巴传媒有限公司的议案》


  为了进一步优化公司管理架构，缩减管理层级，提高运营效率，公司董事会同意清算并注销控股子公司北京世巴传媒有限公司，并授权公司管理层按照相关法律法规的规定和要求，办理世巴传媒公司清算注销的相关工作。

  具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于清算注销公司控股子公司的公告》（临2019-006）。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

    十八、审议并通过《关于孙公司隆瑞三优公司开展公交充电桩四期项目融资租赁业务的议案》

  公司之孙公司隆瑞三优新能源汽车科技有限公司（以下简称“隆瑞三优公司”）拟与北银金融租赁有限公司开展公交充电桩四期项目的融资租赁业务，融资金额不超过4亿元。为便于隆瑞三优公司融资租赁交易的顺利开展,董事会同意授权公司管理层在上述额度内办理本次融资租赁事项的相关事宜。

  具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于开展融资租赁业务的公告》（临2019-007）。

  （表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）

  以上第一、二、四、五、六、十二、十四、十六项议案需提交2018年度股东大会审议。

    特此公告。

                                        北京巴士传媒股份有限公司

                                                董事会

                                            2019年3月20日