深圳美丽生态股份有限公司

        关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

  1、本次对外投资设立控股子公司，主要面临市场、运营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强了解当地的土地政策、保持与其他股东的良好沟通、建立健全控股子公司的法人治理结构，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。

  2、本次对外投资设立控股子公司拟参与“南寨山文化旅游新城项目”，但取得该项目与否还需与当地政府进一步沟通，存在不确定性。

    一、对外投资暨关联交易概述

  （一）交易基本情况

  深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与香港佳源集团有限公司（以下简称“香港佳源”或“乙方”）合资成立“美佳（平潭）文化旅游发展有限公司”（名称已经工商核准暂定名，以下简称“美佳文旅”）。美佳文旅注册资本8,000万元，其中，公司认缴出资5,600万元，占股70%，香港佳源集团认缴出资2,400万元，占股30%。

  本次成立合资公司系为了参与“南寨山文化旅游新城项目”，南寨山文化旅游新城项目是平潭国际旅游岛规划的九大景区之一，以南寨山景区为中心，覆盖部分坛南湾景区等区域，面积为12.5平方公里的新城规划项目。项目将利用南寨山独特的自然风光、进一步拓展风景名胜的内涵、修建相应的配套基础设施，打造产融相结合的生态旅游项目。公司拟参与本项目的园林景观设计与优化、修建基础配套设施修建等相关业务。

  因公司实际控制人沈玉兴先生系香港佳源集团有限公司的实际控制人，故公
联方共同对外投资。

  新设立合资公司须纳入公司合并报表范围。

  （二）董事会审议情况

  2019年3月18日，公司第十届董事会第二次会议以9票通过，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易议案》。代礼平女士、姚惠良先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《公司章程》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东佳源创盛控股集团有限公司、浙江佳源房地产集团有限公司须回避表决。上述关联股东合计持有公司股份127,365,654股，占公司总股本的15.54%。

  （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）本次设立子公司涉及中外合资，须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准。

    二、投资合作方基本情况

  公司名称：香港佳源集团有限公司

  公司性质：私人股份有限公司

  法定地址：中国香港特别行政区中西区中环皇后大道中9号1403室

  已发行股本：HK$990,000.00

  成立日期：2008年04月29日

  公司编号：1232309

  香港佳源的控股股东和实际控制人：佳源投资管理有限公司出资990,000港元股本，占100.00%权益。

  香港佳源创始于2008年，是一家以房地产开发投资为主营业务、其他行业投资和普通贸易为配套产业的集团型企业。经过多年的发展，香港佳源已逐步发展成为住宅与商业物业结合的地产开发企业。近年来，在江苏省各大城市或者中心镇的组合有多个物业开发项目，区域涵盖了常州、南京、扬州、泰州、泰兴、宿

  最近一年及一期的财务数据：

                                                            单位：万元
  项目    2017年12月31日（经审计）  2018年6月30日（未经审计）
资产总额                    291,855.54                    662,501.97
负债总额                    280,212.93                    646,437.25
  净资产                      11,642.61                    16,064.72
  项目        2017年度（经审计）      2018年1-6月（未经审计）

营业收入                        0.00                          0.00
  净利润                        -795.66                      4,292.75
  经核实，香港佳源不属于失信被执行人。

    关联关系说明：香港佳源的实际控制人为沈玉兴先生，沈玉兴先生为公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

  三、共同投资设立的标的公司基本情况

  （一）拟设立公司的公司信息

  公司名称：美佳（平潭）文化旅游发展有限公司（工商核准暂定名）

  法定代表人：待定

  注册地址：平潭综合实验区台湾创业园28栋3A楼（暂定）

  注册资本：8,000万元

  经营范围：投资、开发、建设、运营生态旅游观光和特色小镇及民俗项目；为第三方旅行社提供相关服务；为饮食、文化、艺术、旅游交流与创意活动提供组织策划和实施；健康养生、酒店管理、物业管理、演艺场所运营、旅游信息咨询，商务咨询与服务、旅游纪念品，工艺美术品。（以上经营范围不含限制禁止类、不含负面清单内容）

  上述拟设立公司信息，以工商行政管理部门最终核定为准。

  （二）股权结构

            股东名称              出资额（万元）      持股比例

    深圳美丽生态股份有限公司              5,600.00          70.00%
      香港佳源集团有限公司                2,400.00          30.00%
    四、交易的定价政策及定价依据

  本次对外投资系经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，按照
符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  五、合作协议的主要内容

  （一）合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合资公司以其全部资产对外承担责任。

  （二）合资公司的经营目的是：本着加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的管理机制，充分发挥各自优势，使合资各方获得满意的经济效益，并为平潭国际旅游岛的发展作出贡献。

  （三）合资公司的注册资本为8,000.00万元人民币。其中：甲方出资为5,600万元人民币，占注册资本的70％；乙方出资为2,400万元人民币，占注册资本的30％。

  （四）出资期限：甲乙双方商定首批认缴资本金为1,000万元人民币，认缴金额在营业执照签发之日起一个月内缴纳完毕；其余注册资本金，甲乙双方可根据合资公司实际需要，另行商定具体认缴批次和认缴金额。

  （五）甲方责任：1、协助合资公司的前期报批和筹建，以及合资公司办公场所的选址、租赁和装修；2、按合同规定提供出资额。并按合同规定筹措资金；3、协助合资公司招聘经营管理和专业人才；4、协助合资公司租赁办公场所、职工宿舍，以及购置办公设施、办公用品和交通工具等；5、协助合资公司联系落实水、电、交通等事宜；6、协助合资公司委托办理的其它事宜。

  （六）乙方责任：1、协助合资公司的前期报批和筹建工作；2、按合同规定提供出资额，并按合同规定筹措资金；3、协助合资公司招聘境外的经营管理和专业人才；4、协助合资公司委托办理的其它事宜。

  （七）合资公司的业务，在中国境内外运营。

  （八）股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

  （九）合资公司设董事会，董事名额按合资各方在合资公司注册资本中的比例进行分配，其中：甲方委派2名，乙方委派1名。

  （十）违约责任：1、合资各方任一方未按合同规定依期按数提缴完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约方应缴付应缴出资额的百分之十的违约
方有权按合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。2、由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

  （十一）按照本合同规定的各项原则订立的相关附属协议文件，均为本合同的组成部分。

  （十二）本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或授权机构批准，自批准之日起生效。

  （十三）合资各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合资各方的法定地址即为各方的收件地址。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司为了参与“平潭国际旅游岛”的开发建设，推进“南寨山文化旅游新城项目”的筹备与建设进度，拟与香港佳源在福建省平潭合资设立控股子公司，将充分发挥公司现有园林绿化、景观规划设计等业务在项目建设过程中的优势；进一步拓展公司在福建区域的业务，有利于公司综合能力的提升。本次对外投资符合公司与香港佳源集团制定的中长期发展战略，同时也有利于推动公司和香港佳源集团的品牌发展战略。

  本次对外投资设立控股子公司，主要面临市场、运营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将加强了解当地的土地政策、保持与其他股东的良好沟通、建立健全控股子公司的法人治理结构，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。

  本次对外投资，公司将以自筹资金解决，不仅不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次交易外，2018年1月1日至本公告披露日公司与本次交易的关联方香港佳源未发生关联交易；与关联方沈玉兴先生控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为1,923.70万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

会审议，并发表了如下独立意见：

  公司本次对外投资属于公司业务发展需要；本次交易构成关联交易，各方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。我们同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

  八、备查文件

  1、《第十届董事会第二次会议决议》；

  2、《独立董事关于第十届董事会第二次会议审议事项的事前认可及独立意见》；

  3、《投资合作协议书》。

  特此公告。

                                      深圳美丽生态股份有限公司董事会
                                                      2019年3月19日