西安旅游股份有限公司

            二�一八年度董事会工作报告

  二�一八年，公司董事会在各级主管部门、监管机构的指导与监督下，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，严格执行股东大会的决议，较好地发挥了董事会的决策作用。全体董事在二�一八年中，勤勉尽职，为公司各项任务的实现做出了应有的贡献。
    一、报告期内公司主要业务经营情况

  报告期内，公司把握西安国际化大都市建设方向，充分发挥“西安旅游”品牌优势，围绕全域旅游，紧扣“吃住行游购娱、商养学闲情奇”要素，在资本市场、项目拓展、传统主业升级三个方面全面落实“提内拓外”工作思路，以构建传统+新兴业态的产业体系为目标，尝试以精品酒店、健康医养、研学等为持续发展和盈利模式的特色鲜明、充满活力、具有品牌影响的产业，构建“旅游+”的多轮驱动的高质量发展之路，逐步实现公司业态结构更加优化，发展动能更加充沛的目标，搭建起“大旅游、大市场、大产业、大发展”的新格局。

  酒店板块，加快向中高端、特色化、精品化方向升级。并以即将竣工的胜利饭店及现有酒店为基础，与业内成熟的品牌运营商洽谈合作；制订改造和提升解放饭店、上林宫酒店等存量资产的计划；择机并购盈利能力强的高星级酒店，逐步形成高端酒店、精品酒店、民宿等组成的品牌谱系，实现酒店产品的更新换代。

  旅行社板块，加大中高端产品，私人定制产品供给，充分发挥需求端
与供给端桥梁作用，强化供应商管理，深度参与目的地资源采购，提高社控比重。初步形成快速发展、规模扩张、盈利能力持续提升的成熟体系。
    二、公司法人治理、内部控制与董事会工作情况

    1、法人治理情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，不断健全和完善公司治理结构，促进“三会”有效运行，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明并得到有效执行，同时充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作用，严格执行《公司章程》，认真履行各项业务的审批程序，有效维护了公司和广大投资者权益。

    2、内部控制建设情况

  公司依据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求，结合自身实际情况，持续对公司内部控制规范体系进行完善和实施工作。

    3、董事会日常工作情况

  报告期内，公司共召开了5次股东大会、8次董事会，各项会议的召集召开符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，各项信息按规定进行了披露，会议所作各项决议均得到了及时、有效的执行。

    4、董事会各专业委员会、董事、独立董事履职情况

    报告期内，公司董事会各专业委员会能够按照《公司章程》及各专业委员会工作细则的规定与要求，认真履行职责，为公司的决策提供专业意见。各董事、独立董事均能够依法依规履行自己的职责，为董事会的审议
事项、公司重大事项的决策建言献策、发表意见。

    1）董事会战略委员会履职情况

    报告期内，董事会战略委员会委员就公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出了建议，并对公司的投资项目和战略部署等工作进行了论证，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

    2）董事会审计委员会履职情况

    2.1董事会审计委员会对希格玛会计师事务所拟出具的年度审计报告进行审议后认为：公司财务报表已按照《企业会计准则》、财政部、证监会的其他相关规定编制，在所有重大方面能够真实、完整地反映公司截至2017年末的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意以此财务报表为基础编制公司2017年年度报告及年度报告摘要，同意提交董事会审议。

    2.2报告期内，董事会审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后认为：目前公司建立并不断完善的内部控制体系，能够保证了公司财务资料的真实、合法、完整，能够保证公司的经营工作规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。

    2.3董事会审计委员会对报告期内公司的定期报告出具了审核意见：我们认真审阅了公司二�一七年度、二�一八年一季度、半年度、三季度报告的相关财务数据，同意公司制定的公司二�一七年度、二�一八年一季度、半年度、三季度报告全文及正文。

    2.4董事会审计委员会对公司进行的会计政策变更发表意见：

    经第八届董事会第六次会议审议通过，公司根据财政部发布的《企业
会计准则第42号―持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）要求进行的会计政策变更是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。

    经第八届董事会第九次会议审议通过，公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，因此同意公司本次会计政策变更。

    3）董事会薪酬与考核委员会履职情况

    董事会薪酬与考核委员会根据公司《经营者年薪暂行规定》，结合2017年度各高级管理人员的《绩效考核手册》，认真审核了公司董事和高级管理人员的薪酬标准，确认了2017年度基本年薪发放情况，提出2017年度效益年薪兑现方案，并发表审核意见如下：公司董事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合规定，公司2017年度报告中所披露的董事及高级管理人员薪酬真实、准确。

    4）独立董事履职情况

  报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，积极参加董事会、专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均独立、审慎地发表了意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司及中小股东的利益。独立董事在工作中保持充分的独立性，在重大决策和日常工作中发挥着重要作用。报告期内，公司独立董事对公司董事会的各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

    三、其他事项的说明

    1、胜利饭店重建项目

    2018年4月18日胜利饭店项目主体顺利封顶。截止披露日，项目已完成室外土方回填、室内砌筑及抹灰工程、正负零以下室内涂料及地上后砌墙部分涂料工程、地下室及屋面保温隔热项目及防水工程。同时完成地基与基础验收项目及部分安装工程（消防工程、电气工程、室外配电及干线、给排水工程、采暖通风工程等）。其他项目正常施工中。

    2、迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司

    2018年6月14日公司召开第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司与迭部县人民政府、正一信健康管理（北京）有限公司三方签署《对外投资协议》，以注册资本1000万元组建"扎尕那生态旅游文化发展有限公司"，以该项目公司作为投资主体，开发建设"迭部扎尕那生态旅游养生特色小镇项目”，发展当地生态旅游养生产业，公司持股比例为51%。董事会授权公司经营管理层签署对外投资协议并推进项目的落实。扎尕那生态旅游文化发展有限公司已于2018年7月19日完成注册登记。

    3、关于实际控制人变更事项


    2018年7月19日，公司收到控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）转来公司实际控制人西安市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西安市国资委”）《关于拟将西安旅游集团有限责任公司国有股权无偿划转给西安曲江新区管理委员会持有的通知》（市国发【2018】105号）。西安市人民政府拟将其授权西安市国资委持有的西旅集团100%国有股权无偿划转至西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江管委会”）。2018年9月27日，西安市国资委与曲江管委会签署了《企业国有股权无偿划转协议》。2019年3月12日，西旅集团已完成股权划转工商变更手续，公司的实际控制人由西安市国资委变更为曲江新区管委会。
    4、收购北京畅达天下广告有限公司控股权事项

    2018年8月3日，公司接大股东西安旅游集团有限责任公司转来的西安市人民政府国有资产监督管理委员会《关于西安旅游股份有限公司收购北京畅达天下广告有限公司控股权的批复》（市国资发[2018]117号），同意公司尽快完成对北京畅达天下广告有限公司的尽职调查、资产评估、并购方案制定等相关工作，之后再履行正式审批手续。目前，关于北京畅达天下广告有限公司的尽职调查、资产评估等各项工作正在有序开展。

    5、货币补偿协议事项

    2016年12月8日，西安旅游股份有限公司所属物业管理分公司与西安市新城区解放路整体改造协调领导小组办公室就公司解放路202号房产征收事项签署《货币补偿协议》，征收补偿金额总计2,400万元人民币。该事项已经公司第八届董事会2016年第二次临时会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。2016年12月27日，按协议约定公司收到征收人首期
货币补偿款，人民币捌佰万元整（?8,000,000元）。截止披露日，由于公司所征收区域正式确立为棚户区改造项目，项目主办方发生变化，相关各项工作还需协调解决，公司暂无法按照此前协议约定期限收到剩余款项。
    6、退回西安汇诚休闲体育有限责任公司股权转让投资收益事项

    为积极推进秦岭北麓生态环境治理工作，经公司董事会同意公司将2004年、2006产生的汇诚休闲股权转让投资收益2,487.67万元于2018年10月9日予以退回。

    7、转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司35%股权事项

    2018年11月20日公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司股权暨关联交易的议案》，向西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大公司”）转让公司持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司（以下简称"奥莱公司"）35%的股权。

    2018年12月21日公司收到恒大公司支付的首笔股权转让款8,000万元。2018年12月24日收到奥莱公司归还全部借款本息，同时公司转让给恒大公司35％股权及相关事项的工商变更手续已经办理完毕。

    四、公司未来面临的风险和应对措施

    在风险把控上，公司仍然将面对以下几个方面的挑战：

    1、市场竞争加剧。随着发展全域旅游经济的深入，跨界并购愈演愈烈，行业已经被重新洗牌，单体酒店生存空间已经被挤压至底层。

    应对措施：打破现有经营模式，加快机制创新步伐，主动求变。

    2、服务理念的更迭。作为传统旅游行业的从业者，在“互联网+”的
冲击下，传统的服务形式已经不能满足消费者的需求，更加注重体验的新服务理念将带来颠覆性的变革。

    应对措施：借助区位优势，深耕细作，创建特色服务品牌。

    3、项目并购和新业态拓展中的过程控制。公司作为国有控股上市公司，在实施项目并购和新业态拓展过程中，需要更加全神贯注，提升管理水平，积极探索机制创新，不断融合新的理念，最终实现目标。

    应对措施：坚持项目带动，深化评价体系，规范审批流程。

    4、不可抗力。旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司旅行社的出境游业务，受自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，甚至直接导致该目的地不适合旅游，从而影响公司业绩。

    应对措施：强化应急预案的演练和组团安全的培训，规范经营。

    五、2019年发展展望

    国家文化和旅游部统计数据显示："2018年，国内旅游人数同比增长10.8%，入出境旅游总人数同比增长7.8%，全年实现旅游总收入同比增长10.5%。国内旅游市场持续高速增长，入境旅游市场稳步进入缓慢回升通道，出境旅游市场平稳发展。"

    近年来，随着西安经济提速，在2018年西安市经济总量踏上8000亿元新台阶，GDP增速8.2%，城市活力明显增强。公司将紧紧抓住大西安建设国际化大都市和国际一流旅游目的地城市重大发展机遇，坚持"改革转制，创新转型"双轮驱动，以扩大总量与提质增效并重为出发，围绕全域旅游概念，坚持面向未来布局产业与走内涵式发展道路相结合，做强做优传统主业，
做大做实新兴业态，不断丰富延伸旅游上下游产业链，推动产业从价值链中低端向中高端转变，使产业布局更加合理；不断提升经营活力、市场竞争力和品牌影响力，在全国旅游类上市公司中脱颖而出，成为领跑西部、具有行业代表性的旅游类上市公司。

    在充分利用上市公司资源和资本市场平台的基础上，积极开展兼并重组业务，实现资产轻重并举、合理配置的转变，逐步实现朝全产业链和生态闭环这两个大方向的转型，打通"上游资源-中游产品-下游渠道和客源"的渠道，成长为资源整合的的运营商。

    六、结语

  近年来，西部大开发、“一带一路”、创新驱动、对外开放、区域协调、军民融合、自由贸易试验区等机遇持续在西安聚集在当前和今后一个时期，“大西安建设的提速”为公司发展提供了难得的历史机遇，有利于公司更好地聚集资源，激发企业创新动力，实现公司转型升级的发展目标。
  2019年，公司董事会将从全体股东的利益出发、从公司可持续健康发展出发，围绕公司业务发展需要，贯彻部署公司发展战略，加强完善公司内部管理。西安旅游全体员工及管理人员将全力以赴，以更好的业绩表现回报股东。

                                      西安旅游股份有限公司董事会
                                            二�一九年三月十九日