湖北宜化化工股份有限公司

      2019年第二次临时股东大会会议议案

    各位股东及股东代表：

    2019年3月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，现将该次大会的相关议案提交各位股东及股东代表审议。

    特别风险提示：

    湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产1317.44%，对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产1317.44%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产682.27%，请投资者充分关注担保风险。

    2019年3月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外提供担保的议案》，现将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

    一、担保情况概述

    本公司拟为子公司湖北宜化肥业有限公司、贵州宜化化工有限责任公司、内蒙古宜化化工有限公司、青海宜化化工有限责任公司、湖南宜化化工有限责任公司、宜昌宜化太平洋化工有限公司、湖北宜化松滋肥业有限公司及参股公司新疆宜化化工有限公司向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行等7家金融机构，合计担保金额为101,158万元，分为九个担保事项。

    1、新疆宜化化工有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分
行20,000万元借款按比例对3,980万元借款提供担保。担保期限三年，担保方式为保证担保。

    新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。
    2、新疆宜化化工有限公司向中国农业银行股份有限公司吉木萨尔县支行10,440万元借款按比例对2,078万元借款提供担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

    新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。
    3、湖南宜化化工有限责任公司向中国建设银行湖南冷水江支行3,100万元借款担保。担保期限二年，担保方式为保证担保。

    4、内蒙古宜化化工有限公司向中国农业银行股份有限公司三峡分行当阳市支行3,700万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

    5、青海宜化化工有限责任公司向甘肃银行股份有限公司营业部40,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

    6、贵州宜化化工有限责任公司向中国银行股份有限公司三峡分行3,300万元借款担保。担保期限三年，担保方式为保证担保。

    7、湖北宜化肥业有限公司向兴业银行宜昌分行25,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

    8、湖北宜化松滋肥业有限公司向兴业银行宜昌分行15,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

    9、宜昌宜化太平洋化工有限公司向兴业银行宜昌分行5,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

    上述担保事项的协议尚未签署。

    二、被担保人基本情况

    1、新疆宜化化工有限公司

    住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园

    注册资本：419913.3458万元

    法定代表人：雷正超

    成立日期：2010年


    与本公司关系：系本公司参股公司，本公司持有其19.9%的股份，宜昌新发产业投资有限公司持有其80.1%的股份。

    经营范围：火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）,销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）。

    公司主要财务指标:截止2017年12月31日，新疆宜化的资产总额为1,128,226.21万元，负债1,013,913.36万元，所有者权益114,312.85万元；2017年新疆宜化实现营业收入68,755.79万元，净利润-294,993.86万元。截止2018年9月30日，新疆宜化的资产总额为1,145,229.49万元，负债1,120,060.47万元，所有者权益25,169.01万元；2018年前三季度实现营业收入1,550.82万元，净利润-89,270.18万元。

    2、湖南宜化化工有限责任公司(以下简称“湖南宜化”)

    住所：湖南省冷水江市禾青镇

    注资资本：20000万元

    法定代表人：李宏

    成立日期：2007年

    与本公司关系：系本公司全资子公司

    经营范围：工业用甲醇、液体无水氨、工业硫磺的生产、销售（以上三项许可证有效期至2018年9月12日）；化肥的生产、销售（限尿素、复混肥料的生产、销售）。

    公司主要财务指标:截止2017年12月31日，湖南宜化的资产总额为49,360.11万元，负债74,192.17万元，所有者权益-24,832.06万元；2017年湖南宜化实现营业收入15.29万元，净利润-25,311.58万元。截止2018年9月30日，湖南宜化的资产总额为47,776.5万元，负债76,352.34万元，所有者权益-28,575.83万元；2018年前
三季度实现营业收入103.55万元，净利润-3,743.77万元。

    3、内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）

    住所：内蒙古自治区乌海市乌达工业园区

    注册资本：90000万元

    法定代表人：何千稳

    成立日期：2009年

    与本公司关系：系本公司全资子公司

    经营范围：生产销售：电石、氢氧化钠、盐酸、氯、乙醇、乙炔、氢、甲醛溶液、氯乙烯、乙醛、氯化氢、硫酸、1，2-二氯乙烷、一氧化碳（安全生产许可证有效期至2019年1月9日）；一般经营项目：生产销售：纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙稀、季戊四醇；热电联产（凭资质经营）；化工技术咨询；设备制造与安装；粉煤调剂串换；煤炭批发经营；销售：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、日用百货、建筑材料。

    公司主要财务指标:截止2017年12月31日，内蒙宜化的资产总额为446,491.14万元，负债425,119.67万元，所有者权益21,371.46万元；2017年内蒙宜化实现营业收入325,460.99万元，净利润-28,121.77万元。截止2018年9月30日，内蒙宜化的资产总额为407,905.47万元，负债378,566.7万元，所有者权益29,338.77万元；2018年前三季度实现营业收入248,082.1万元，净利润7,967.3万元。

    4.青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）、

    住所：青海省西宁市大通县长宁镇新添堡村

    注册资本：80000万元

    法定代表人：彭贤清

    成立日期：2009年

    与本公司关系：系本公司全资子公司

    经营范围：信息咨询服务；硫酸钠、化肥、电石、聚氯乙烯、液氯、盐酸、次氯酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液及二氯乙烷生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

    公司主要财务指标:截止2017年12月31日，青海宜化的资产总额为320,519.38万元，负债300,974.11万元，所有者权益19,545.27万元；2017年青海宜化实现营业收入180,796.06万元，净利润-67,486.39万元。截止2018年9月30日，青海宜化的资产总额为303,239.4万元，负债268,032.67万元，所有者权益35,206.74万元；2018年前三季度实现营业收入177,845.86万元，净利润16,199.81万元。

    5、贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）

    住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市马岭镇光明村

    注册资本：40000万元

    法定代表人：李俊

    成立日期：2005年

    与本公司关系：系本公司全资子公司

    经营范围：氨、硫磺、化肥、化工产品生产与销售；进出口贸易及信息服务业务。

    公司主要财务指标:截止2017年12月31日，贵州宜化的资产总额为208,425.63万元，负债206,418.91万元，所有者权益-4,729.91万元；2017年贵州宜化实现营业收入31,905.93万元，净利润-29,316.74万元。截止2018年9月30日，贵州宜化的资产总额为211,917.01万元，负债228,326.8万元，所有者权益-20,663.92万元；2018年前三季度实现营业收入24,986.03万元，净利润-15,904.44万元。

    6、湖北宜化肥业有限公司（以下简称“肥业公司”）

    住所：宜昌市�V亭区�V亭大道399号

    注册资本：20000万元

    法定代表人：林剑

    成立日期：2005年

    与本公司关系：系本公司全资子公司

    经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的
货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2019年9月29日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；硫磺销售（带有储存设施；有效期至2018年3月15日）；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

    公司主要财务指标:截止2017年12月31日，肥业公司的资产总额为501,302.95万元，负债448,886.27万元，所有者权益43,570.03万元；2017年肥业公司实现营业收入300,037.7万元，净利润-8,806.57万元。截止2018年9月30日，肥业公司的资产总额为485,077.24万元，负债422,995.21万元，所有者权益53,307.58万元；2018年前三季度实现营业收入244,907.11万元，净利润9,228.59万元。

    7、湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）

    住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）

    注册资本：40000万

    法定代表人：严东宁

    成立日期：2011年

    与本公司关系：系本公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司子公司

    经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2020年6月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    公司主要财务指标:截止2017年12月31日，松滋肥业的资产总额为226,194.18万元，负债180,676.93万元，所有者权益
45,517.25万元；2017年松滋肥业实现营业收入168,377.24万元，净利润-4,583.99万元。截止2018年9月30日，松滋肥业的资产总额为215,838.49万元，负债165,732.57万元，所有者权益

50,105.91万元；2018年前三季度实现营业收入121,803.01万元，净利润4,437.09万元。

    8、宜昌宜化太平洋化工有限公司（以下简称“太平洋化工”）
    住所：宜都市枝城镇化工路11号

    注册资本：11000万

    法定代表人：李林全

    成立日期：2006年

    与本公司关系：系本公司控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）全资子公司。本公司持有太平洋热电75%的股权，外资英国开曼能源开发有限公司持有太平洋热电25%股权，英国开曼能源开发有限公司将其持有的25%的股权委托公司管理，公司实际拥有太平洋热电100.00%的控制权。

    经营范围：制造、销售聚氯乙烯（国家有专项规定的，未取得许可证，不得经营）、PVC助剂及涂壁剂；石灰石、毛石、块石、碎石、石粉、土石方、重钙、电石等脱硫用及建筑用石批发、零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）**

    公司主要财务指标:截止2017年12月31日，太平洋化工的资产总额为68,115.80万元，负债56,966.30万元，所有者权益
11,149.50万元；2017年太平洋化工实现营业收入78,442.57万元，净利润-910.65万元。截止2018年9月30日，太平洋化工的资产总额为45,676.61万元，负债35,929.46万元，所有者权益9,747.15万元；2018年前三季度实现营业收入43,413.02万元，净利润
-1,508.96万元

    三、担保协议的主要内容

    本次审议的担保的总金额为101,158万元，担保期限按照《中华人民共和国担保法》规定执行，担保方式均为保证担保。涉及新疆宜化的担保，新疆宜化以其自有机器设备为公司提供反担保。

    待股东大会审议通过本次担保议案后，本公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。


    公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

    四、董事会意见

    本次为子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司均为本公司合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

    本次为参股公司新疆宜化担保的银行借款为参股公司补充流动资金的需要，且其他持股80.10%的股东已同意为其向银行申请的借款提供同比例担保。董事会认为，本次为参股公司提供同比例担保，公平、对等，不存在损害上市公司股东利益的情形。

    公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为上述公司银行借款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，为参股公司提供同比例担保，公平、对等，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

    五、累计对外担保数量

    本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为828,712万元，占公司最近一期经审计净资产的1317.44%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为429,172万元，占公司最近一期经审计净资产的682.27%；对子公司实际担保金额为399,540万元，占公司最近一期经审计净资产的635.16%。

    以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。