东方花旗证券有限公司

关于广东广州日报传媒股份有限公司
2014年现金及发行股份购买资产

    2018年年度持续督导意见

  独立财务顾问:东方花旗证券有限公司

        签署日期：2019年3月


                  独立财务顾问声明

    受广东广州日报传媒股份有限公司委托，东方花旗证券有限公司担任其2014年现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2018年年度报告，对上市公司出具持续督导意见（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问特此作如下声明：

    1、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。


                    释义

  在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
粤传媒、公司、上市公  指  广东广州日报传媒股份有限公司
司

新媒体公司            指  广州日报新媒体有限公司，本公司全资子公司

收购方                指  粤传媒及新媒体公司

香榭丽、香榭丽传媒、  指  上海香榭丽广告传媒有限公司
香榭丽公司、标的公司

                          本次收购方拟收购的标的公司的叶玫、乔旭东、上海埃得伟
                          信投资中心（有限合伙）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐
                          宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙
                      江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公司
交易对方、叶玫等20    指  （现更名为道泓创新（天津）有限责任公司）、山南中科润
名股东                    股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津市瑞懋时代股权
                          投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投
                          资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业
                          （有限合伙）（现更名为宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限
                          合伙））等20名现有股东

叶玫等24名香榭丽原        叶玫等20名股东和北京杰思汉能资产管理有限公司、众享
股东和部分原股东的    指  石天（天津）股权投资基金管理有限公司、北京万丰创新投
关联人                    资有限公司和杭州仁达投资管理有限公司

本次交易、本次发行、  指  2014年收购方以现金及发行股份购买资产相结合的方式购
本次资产重组              买叶玫等20名股东所持香榭丽传媒100%的股权的行为

补偿义务人、叶玫等三  指  叶玫、乔旭东、埃得伟信等三位负有直接补偿义务的人
名补偿义务人

                          叶玫等三名补偿义务人以本次交易所获得的全部对价尚不
补偿余额补偿义务人    指  足以支付补偿时，对于不足部分承担补偿义务的人，即除叶
                          玫、乔旭东、埃得伟信之外的其余十七名交易对方

管理层股东            指  叶玫、乔旭东和埃得伟信

标的资产              指  叶玫等20名股东所持香榭丽传媒100%的股权

交易各方              指  本次交易的标的公司股权的转让方叶玫等20名股东，以及
                          收购方粤传媒及新媒体公司


埃得伟信              指  上海埃得伟信投资中心（有限合伙）

浙江亿诚              指  浙江亿诚创业投资有限公司

天津道泓              指  天津道泓股权投资基金有限公司，现更名为道泓创新（天津）
                          有限责任公司

山南中科润            指  山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙），原名北京
                          中科润创业投资中心（有限合伙）

众享石天              指  众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州仁达              指  杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙），现更名为宁波仁
                          达龙扬投资合伙企业（有限合伙）

报告期                指  2018年

标的资产交割日        指  标的公司的股权变更登记至粤传媒名下的相关工商变更登
                          记手续完成之当日

《现金及发行股份购  指  收购方和交易对方就本次交易签署的《广东广州日报传媒股
买资产协议》              份有限公司现金及发行股份购买资产协议》

                          收购方和交易对方就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签
《盈利预测补偿协议》  指  署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买
                          资产之盈利预测补偿协议》

LED                  指  LightEmittingDiode，发光二极管的英文缩写，简称LED

LED电子显示屏        指  一种通过控制LED的显示方式，用来显示文字、图形、图
                          像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕
东方花旗、独立财务顾  指  东方花旗证券有限公司
问、本独立财务顾问

立信会计师、立信      指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》          指  《广东广州日报传媒股份有限公司章程》


元                    指  人民币元

万元                  指  人民币万元

亿元                  指  人民币亿元

  本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    2014年5月20日，中国证监会下发了证监许可[2014]496号《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》，核准公司向叶玫等发行股份购买香榭丽公司100%股权。

    东方花旗担任粤传媒本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对粤传媒进行持续督导。2018年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对本次资产重组进行了督导，现就相关事项发表如下督导意见：

    一、交易各方当事人承诺的履行情况

    （一）交易对方关于股票锁定期的承诺

    本次交易对方所持新增股份锁定承诺如下：

    1.叶玫、乔旭东和埃得伟信3名股东自新增股份上市之日2014年7月2日起36个月不得上市交易或转让所持粤传媒股份，锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

    2.陈荣、赵钧、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、夏文洵、孙健、浙江亿诚、天津道泓、山南中科润、众享石天、杭州仁达14名股东自新增股份上市之日2014年7月2日起12个月不得上市交易或转让所持粤传媒股份，锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。

    持续督导过程中，本独立财务顾问关注到，承诺1约定的股份限售期原于2017年7月1日到期，叶玫、乔旭东和埃得伟信于2017年6月9日签署《同意函暨承诺书》将上述股份限售期延长至2020年7月1日或上市公司决定的日期。截至2018年12月31日，叶玫、乔旭东和埃得伟信持有的上市公司股份已经被质押或司法冻结，如果叶玫等未来无法及时偿还相关债务或部分股份被司法强制执行，追加承诺存在无法履行的风险。承诺2已经于2015年7月2日执行完毕。

    （二）交易对方关于标的公司业绩承诺、增资资金盈利承诺及补偿安排
    如《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年现
金及发行股份购买资产2016年年度持续督导意见》所述，香榭丽未完成相关盈利预测及业绩承诺，也未完成增资资金的盈利承诺，后续上市公司应按照《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定与交易对方一同办理相关补偿事宜，叶玫等20名香榭丽原股东应以其持有的粤传媒股份及现金进行补偿。

    因未收到相关补偿，公司及新媒体公司已就与叶玫等24名香榭丽原股东和部分原股东的关联人之间股权转让纠纷一案起诉至广东省高级人民法院，要求全体被告履行业绩补偿义务并承担相应的法律责任，广东省高级人民法院已于2017年5月依法予以受理。2017年11月，公司收到广东省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2017）粤民初31号】，因本案中粤传媒、新媒体公司起诉所依据的《现金及发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》即是香榭丽及叶玫、乔旭东、周思海涉嫌用以实施合同诈骗罪的合同，广东省广州市中级人民法院对该刑事案件正在进行审理，本案的审理必须以该刑事案件的审理结果为依据，因此裁定本案中止诉讼。2018年5月25日，公司收到广州市中级人民法院（2017）粤01刑初228号刑事判决书，判决香榭丽和叶玫犯合同诈骗罪和单位行贿罪，乔旭东、周思海等人犯合同诈骗罪，并追缴香榭丽违法所得4.95亿元发还公司，不足部分责令上述单位、个人分别予以退赔。截至本报告出具日，本案尚在二审审理中，最终判决、后续执行结果尚存在不确定性。
    本独立财务顾问提醒投资者关注上述案件的审理进展与结果及其对补偿义务的影响，补偿义务人股权被质押或司法冻结以及补偿义务履行能力的风险。
    （三）任职期限的承诺

    针对叶玫个人的离职风险，叶玫承诺自标的资产交割日起，仍在标的公司或粤传媒任职不少于60个月，并与标的公司或粤传媒签订期限不低于60个月的《劳动合同》，且在标的公司或粤传媒不违反相关劳动法律法规的前提下，叶玫女士不得单方解除与标的公司的劳动合同。如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任。

    经核查，2016年3月15日，上市公司收到广州公安机关的《立案告知书》，叶玫涉嫌合同诈骗，已被立案。2018年5月25日，上市公司收到广州市中级
人民法院（2017）粤01刑初228号刑事判决书，判决香榭丽和叶玫犯合同诈骗罪和单位行贿罪，判处叶玫有期徒刑15年6个月，并处罚金500万元。截至本报告出具日，本案尚在二审审理中。本独立财务顾问提醒投资者关注叶玫不能履职的风险。

    （四）交易对方关于避免同业竞争的承诺

    叶玫等20名交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。本次交易完成后，为避免与粤传媒、香榭丽传媒可能产生的同业竞争，叶玫、乔旭东承诺：

    （1）本人目前经营的户外大型LED媒体开发与运营业务均是通过香榭丽传媒进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与粤传媒、香榭丽传媒及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在同业竞争的情形。

    （2）本次资产重组完成后，香榭丽传媒将成为粤传媒的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与粤传媒之间的同业竞争，本人承诺：本人在粤传媒（包括粤传媒及下属子公司，以下同）任职期间及离职后24个月内，除通过粤传媒工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与粤传媒所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与粤传媒从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与粤传媒构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与粤传媒的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到粤传媒来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经粤传媒认可的必要措施予以纠正补救；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归粤传媒或香榭丽传媒所有。

    埃得伟信承诺：


    （1）本合伙企业目前经营的户外大型LED媒体开发与运营业务均是通过香榭丽传媒进行的，此外，本合伙企业没有通过本合伙企业直接或间接控制的其他经营主体或以本合伙企业名义或借用其他自然人名义从事与粤传媒、香榭丽传媒及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在同业竞争的情形。
    （2）本次资产重组完成后，香榭丽传媒将成为粤传媒的全资子公司。为避免本合伙企业将来可能发生的与粤传媒之间的同业竞争，本合伙企业承诺：本合伙企业现在及将来的合伙人在粤传媒（包括粤传媒及下属子公司，以下同）任职期间及离职后24个月内，除通过粤传媒工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与粤传媒所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与粤传媒从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与粤传媒构成竞争的业务。本合伙企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与粤传媒的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到粤传媒来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经粤传媒认可的必要措施予以纠正补救；同时本合伙企业同意违反本承诺所得收入全部收归粤传媒或香榭丽传媒所有。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中。

    （五）交易对方关于交易标的合法合规的承诺

    针对香榭丽出资及合法存续情况，叶玫等20位股东提供的资料及相关承诺：
    （1）本人合法拥有标的资产本人所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形，资产过户或转移不存在法律障碍。


    （2）本人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

    （3）本人拟转让的标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

    （4）标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由本人承担。

    如《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年现金及发行股份购买资产2016年年度持续督导意见》所述，香榭丽及其原股东在本次交易时未如实披露蓝岛大厦相关补充合同，公司通过法院传票获知香榭丽向公司隐瞒了多项发生在并购前的担保事项，不符合上述承诺及相关协议。截至本报告出具日，上述蓝岛大厦案件因属于叶玫等人涉嫌合同诈骗案的一部分，尚处于法院二审审理中；上述部分对外担保案件仍未审结，案件性质及涉案金额存在不确定性。本独立财务顾问提醒投资者关注上述案件的风险。

    （六）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺

    叶玫等20名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，叶玫等20名交易对方出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

    （1）本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及粤传媒公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为粤传媒的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （2）本次交易完成后，本人与粤传媒之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和粤传媒公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交
易损害粤传媒及其他股东的合法权益。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中。

    （七）交易对方关于应收账款回收的承诺

  （1）香榭丽2012年年末的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2015年年末之前全部收回。如果香榭丽2012年年末的应收账款在2015年年末之前未能全部收回，则叶玫、乔旭东和埃得伟信应在2015年年度审计报告出具之日起60日内，按照实际未收回应收账款金额的5倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给粤传媒。

    （2）香榭丽2016年年末的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2018年年末之前全部收回。如果香榭丽2016年年末的应收账款在2018年年末之前未能全部收回，则叶玫、乔旭东和埃得伟信应在2018年年度审计报告出具之日起60日内，按照实际未收回应收账款金额的5倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给粤传媒。

    （3）香榭丽全体股东与粤传媒、广州日报新媒体有限公司于2013年10月25日签订的《盈利预测补偿协议》所约定的承诺期内每年末账龄超过两年的应收账款需按扣除坏账准备后的净值缴纳100%的保证金，保证金首先从当年粤传媒尚未向管理层股东支付的股权收购款中扣除，不足部分由管理层股东补足。保证金在盈利补偿期每年度审计报告出具之日起60日内结算，多退少补。若2018年收回前述应收账款，则该保证金将按收回金额无息退还给管理层股东。

    （4）根据《盈利预测补偿协议》计算的奖励，即如香榭丽传媒在承诺期内实际实现的净利润总和（扣除关于增资资金的盈利承诺总额）超出承诺利润总额，则超出部分的百分之四十（40%）将用以奖励以叶玫为主的香榭丽管理团队，香榭丽承诺期最后一年期末应收账款余额（扣除坏账计提金额）应收回达到80%，否则该奖励在达到前述条件时再支付。

  （5）叶玫、乔旭东和埃得伟信相互之间就上述补偿承担连带责任。


      由于叶玫等人涉嫌合同诈骗罪等案件尚在法院二审审理中，本独立财务顾
  问提醒投资者关注相关保证金无法正常支付的风险。

      二、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

      （一）总体经营情况

      2018年，公司统筹推进去产能、降成本、发行印刷费率制改革、印刷业务
  资源整合优化、项目投后管理、创新经营模式和开拓业务领域等各项工作，进一
  步提升了公司运营质量和效率，为公司转型出发和稳健发展打下了坚实的基础。
  广告业务方面，强化资源整合、开源节流，拓展户外新媒体业务；发行与物流配
  送业务方面，以“降成本、优机制”为工作重心，优化发行网络，调整考核机制，
  精简冗员，提高收入；印刷业务方面，深入推进两厂合一，积极去产能、降成本，
  狠抓印刷质量、安全生产；新媒体业务方面，坚持深度融合，开拓政府部门业务
  合作，提升影响力；系列媒体公司方面，继续发力广告、发行及活动，布局新媒
  体，积极向产业转型靠拢。

      （二）2018年度粤传媒主要财务状况

      截止至2018年12月31日，粤传媒总资产44.05亿元，比年初增长2.32％，
  股东权益（不含少数股东权益）39.66亿元，比年初增长1.23%。2018年粤传
  媒基本每股收益0.0470元，同比下降24.80%；加权平均净资产收益率1.38%，
  较去年同期下降0.5个百分点。

                指标名称                  2018年      2017年        同比增减

营业收入（万元）                          79,711.82    89,397.02          -10.83%
归属于上市公司股东的净利润（万元）          5,454.07    7,255.12          -24.82%
经营活动产生的现金流量净额（万元）          2,268.90    -1,647.45          237.72%
基本每股收益（元/股）                        0.0470      0.0625          -24.80%
加权平均净资产收益率                          1.38%        1.88%      -0.5个百分点
总资产（万元）                            440,473.99  430,502.70            2.32%
股东权益（不含少数股东权益）（万元）      396,554.06  391,728.06            1.23%
      三、公司治理结构与运行情况


    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，不断规范公司治理结构，健全各项内部管控制度，提升公司治理水平，严格履行信息披露义务，注重保护投资者利益。公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及公司制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。
    经核查，本独立财务顾问认为，2018年度，粤传媒积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

    四、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  如《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年现金及发行股份购买资产2016年年度持续督导意见》所述，香榭丽及其原股东在本次交易时未如实披露蓝岛大厦相关补充合同，公司通过法院传票获知香榭丽向公司隐瞒了多项发生在并购前的担保事项，不符合《现金及发行股份购买资产协议》及香榭丽原股东叶玫等人出具的相关承诺。

    为了有利于维护上市公司和股东的合法权益，经公司董事会和股东大会审议批准，公司已于2017年10月将持有的香榭丽98.61%股权转让给关联方广州同乐投资有限责任公司，股权转让价格为人民币1元。经公司董事会批准，公司于2018年9月17日起在广东联合产权交易中心公开挂牌转让持有对香榭丽公司的债权4,835.16万元，挂牌价格参考标的资产评估值为人民币198.88万元。2018年12月12日，公司与香榭丽公司债权的受让方广州互动传媒有限公司签订了《资产交易合同》，交易成交价为198.88万元。

（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年现金及发行股份购买资产2018年年度持续督导意见》之签字盖章页）
                                                东方花旗证券有限公司
                                                    2019年3月18日