海欣食品股份有限公司

          章程修正案（2019年3月）

  根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、2018年9月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》（2018年修订）以及2018年11月9日中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、规范性文件的规定，结合海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，拟对《海欣食品股份有限公司章程》部分条款进行修改、补充和完善，该修正案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

      本次修改前的原文内容                本次修改后内容

    第一条为维护海欣食品股份有    第一条为维护海欣食品股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”或“本公债权人的合法权益，规范公司的组织和司”）、股东和债权人的合法权益，规行为，根据《中华人民共和国公司法》范公司的组织和行为，根据《中华人民（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
和其他有关规定，制订本章程。      《证券法》）、《中国共产党章程》
                                  （以下简称《党章》）和其他有关规
                                  定，制定本章程。

    第二条海欣食品股份有限公司    第二条海欣食品股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。的股份有限公司。

    第三条公司经福建省人民政府    第三条公司经福建省人民政府
以“闽政股（2004）23号”文件批准，以“闽政股（2004）23号”文件批准，由福州海欣冷冻食品有限公司整体变由福州海欣冷冻食品有限公司整体变更方式设立，于2005年4月22日在福建更方式设立，于2005年4月22日在福建
省工商行政管理局注册登记，取得企业省工商行政管理局注册登记。公司现持法人营业执照，营业执照号为：有统一社会信用代码为
350000100008818。                91350000260191878C的《营业执照》。
    第十一条本公司章程自生效之    第十一条本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义公司与股东、股东与股东之间权利义务务关系的具有法律约束力的文件，对公关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。                        管理人员。

                                      本章程所称其他高级管理人员是
                                  指公司的副总经理、董事会秘书、财
                                  务负责人。

    第十二条本章程所称其他高级    第十二条公司根据《党章》规定，
管理人员是指公司的副总经理、董事会设立中国共产党的组织，开展党的活
秘书、财务负责人。                动，公司为党组织的活动提供必要条
                                  件，配备必要的党务工作人员，保障
                                  党组织的工作经费。

    第二十五条公司在下列情况下，    第二十五条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：  本章程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公    （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；                          司合并；

  （三）将股份奖励给本公司职工；    （三）将股份用于员工持股计划

  （四）股东因对股东大会作出的公或者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收    （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                      司合并、分立决议持异议，要求公司收
  除上述情形外，公司不进行买卖本购其股份的；

公司股份的活动。                      （五）将股份用于转换公司发行
                                  的可转换为股票的公司债券；

                                      （六）公司为维护公司价值及股
                                  东权益所必需。

                                      除上述情形外，公司不进行买卖本
                                  公司股份的活动。

    第二十六条公司收购本公司股    第二十六条公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：    份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方    （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                              式；

  （二）要约方式；                  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方    （三）中国证监会认可的其他方
式。                              式。

                                      公司因本章程第二十五条第（三）
                                  项、第（五）项、第（六）项规定的
                                  情形收购本公司股份的，应当通过公
                                  开的集中交易方式进行。

                                      公司收购本公司股份的，应当依
                                  照《证券法》的规定履行信息披露义
                                  务。

    第二十七条公司因本章程第二    第二十七条公司因本章程第二
十五条第（一）项至第（三）项的原因十五条第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份的，应当经股东大会决的情形收购本公司股份的，应当经股议。公司依照本章程第二十五条规定收东大会决议；公司因本章程第二十五购本公司股份后，属于第（一）项情形条第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当自收购之日起10日内注销；属项规定的情形收购本公司股份的，应于第（二）项、第（四）项情形的，应当经三分之二以上董事出席的董事会当在6个月内转让或者注销。公司依照会议决议。
本章程第二十五条第（三）项规定收购    公司依照本章程第二十五条规定的本公司股份，将不超过本公司已发行收购本公司股份后，属于第（一）项股份总额的5%；用于收购的资金应当从情形的，应当自收购之日起10日内注公司的税后利润中支出；所收购的股份销；属于第（二）项、第（四）项情
应当1年内转让给职工。            形的，应当在6个月内转让或者注销；
                                  属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                  项情形的，公司合计持有的本公司股
                                  份数不得超过本公司已发行股份总额
                                  的10%，并应当在3年内转让或者注销。
    第二十八条公司的股份可以依    第二十八条公司的股份可以依
法转让。                          法转让。

  股票被终止上市后，公司股票进入    公司股票被终止上市后（主动退
代办股份转让系统继续交易。        市除外），公司股票进入全国中小企
  公司不得修改公司章程中的前款业股份转让系统进行转让。
规定。

    第四十条公司的控股股东、实际    第四十条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公控制人不得利用其关联关系损害公司司利益。违反规定的，给公司造成损失利益。违反规定的，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。            应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公    公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股司和公司社会公众股股东负有诚信义股东应严格依法行使出资人的权利，控务。控股股东应严格依法行使出资人的股股东及实际控制人不得利用关联交权利，控股股东及实际控制人不得利用易、利润分配、资产重组、对外投资、关联交易、利润分配、资产重组、对外资金占用、借款担保等方式损害公司和投资、资金占用、借款担保等方式损害公司其他股东的合法权益，不得利用其公司和社会公众股股东的合法权益，
控制地位损害公司和公司其他股东的不得利用其控制地位损害公司和社会利益。公司的控股股东在行使表决权公众股股东的利益。公司的控股股东时，不得作出有损于公司和其他股东合在行使表决权时，不得作出有损于公司
法权益的决定。                    和其他股东合法权益的决定。

  控股股东对公司董事、监事候选人    控股股东对公司董事、监事候选人
的提名，应严格遵循法律、法规和公司的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公续；不得越过股东大会、董事会任免公
司的高级管理人员。                司的高级管理人员。

  控股股东与公司应实行人员、资    控股股东、实际控制人与公司应
产、财务分开，机构、业务独立，各自实行人员、资产、财务分开，机构、业独立核算、独立承担责任和风险。公司务独立，各自独立核算、独立承担责任的经理人员、财务负责人、营销负责人和风险。公司的经理人员、财务负责人、和董事会秘书在控股股东单位不得担营销负责人和董事会秘书在控股股东任除董事以外的其他职务。控股股东的单位不得担任除董事以外的其他职务。高级管理人员兼任公司董事的，应保证控股股东的高级管理人员兼任公司董有足够的时间和精力承担公司的工作。事的，应保证有足够的时间和精力承担控股股东应尊重公司财务的独立性，不公司的工作。控股股东、实际控制人
得干预公司的财务、会计活动。      及其关联方应尊重公司财务的独立
  控股股东及其职能部门与公司及性，不得干预公司的财务、会计活动。其职能部门之间不应有上下级关系。控    控股股东及其职能部门与公司及股股东及其下属机构不得向公司及其其职能部门之间不应有上下级关系。控下属机构下达任何有关公司经营的计股股东及其下属机构不得向公司及其划和指令，也不得以其他任何形式影响下属机构下达任何有关公司经营的计公司经营管理的独立性。控股股东及其划和指令，也不得以其他任何形式影响
下属其他单位不应从事与公司相同或公司经营管理的独立性。控股股东及其相近似的业务，并应采取有效措施避免下属其他单位不应从事与公司相同或
同业竞争。                        相近似的业务，并应采取有效措施避免
                                  同业竞争。

    第四十二条股东大会是公司的    第四十二条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：      权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资    （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                            计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担    （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；                      的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；      （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会的报告；      （四）审议批准监事会的报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预    （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；                算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方    （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资    （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                      本作出决议；

  （八）对公司合并、分立、解散、    （八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；    清算或者变更公司形式作出决议；

  （九）对发行公司债券作出决议；    （九）对发行公司债券作出决议；
  （十）修改本章程；                （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师    （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；                  事务所作出决议；

  （十二）审议批准本章程第四十三    （十二）审议批准本章程第四十三
条规定的担保事项；                条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、    （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；              计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用    （十四）审议批准变更募集资金用
途事项；                          途事项；

  （十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部    （十六）审议批准公司因本章程
门规章或本章程规定应当由股东大会第二十五条第（一）项、第（二）项
决定的其他事项。                  规定的情形收购本公司股份；

  上述股东大会的职权不得通过授    （十七）审议法律、行政法规、
权的形式由董事会或其他机构和个人部门规章或本章程规定应当由股东大
代为行使。                        会决定的其他事项。

                                      上述股东大会的职权不得通过授
                                  权的形式由董事会或其他机构和个人
                                  代为行使。

    第四十六条本公司召开股东大    第四十六条本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或生产经营地。会的地点为公司住所地或生产经营地，
  股东大会将设置会场，以现场会议或股东大会会议召集人在召集会议的形式召开。公司还将提供网络或法律法通知中确定的其他地点。
规允许的其他方式为股东参加股东大    股东大会会议应当设置会场，以现会提供便利。股东通过上述方式参加股场会议与网络投票相结合的方式召
东大会的，视为出席。              开。现场会议时间、地点的选择应当
  根据法律、行政法规、部门规章和便于股东参加。公司应当保证股东大其他规范性文件及本章程的规定，股东会会议合法、有效，并应当按照法律、大会审议下列事项之一的，公司应当通行政法规、中国证监会或公司章程的过网络投票等方式为中小股东参加股规定，采用安全、经济、便捷的网络
东大会提供便利：                  和其他方式为股东参加股东大会提供
  （一）证券发行；              便利。股东通过上述方式参加股东大会
  （二）重大资产重组；          的，视为出席。

  （三）股权激励；                  股东大会提供网络投票方式的，股
  （四）股份回购；              东大会现场会议应当安排在深圳证券

  （五）根据《深圳证券交易所股票交易所交易日召开，且现场会议结束时上市规则》规定应当提交股东大会审议间不得早于网络投票结束时间。股东大的关联交易（不含日常关联交易）和对会网络方式投票的开始时间，不得早于外担保（不含对合并报表范围内的子公现场股东大会召开前一日下午3:00，并
司的担保）；                      不得迟于现场股东大会召开当日上午
  （六）股东以其持有的公司股份偿9:30，其结束时间不得早于现场股东大
还其所欠该公司的债务；            会结束当日下午3:00。

  （七）对公司有重大影响的附属企    股东以网络方式参加股东大会的，
业到境外上市；                    按照为股东大会提供网络投票服务的
  （八）根据有关规定应当提交股东机构的相关规定办理股东身份验证，并大会审议的自主会计政策变更、会计估以其按该规定进行验证所得出的股东
计变更；                          身份确认结果为准。

  （九）拟以超过募集资金净额10%
的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）投资总额占净资产50%以上
且超过5000万元人民币或依公司章程
应当进行网络投票的证券投资；

  （十一）对社会公众股股东利益有
重大影响的其他事项；

  （十二）中国证监会、深圳证券交
易所要求采取网络投票等方式的其他
事项。

  股东大会提供网络投票方式的，应
当安排在深圳证券交易所交易日召开，
且现场会议结束时间不得早于网络投
票结束时间。股东大会网络方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。

  股东以网络方式参加股东大会的，
按照为股东大会提供网络投票服务的
机构的相关规定办理股东身份验证，并
以其按该规定进行验证所得出的股东
身份确认结果为准。

    第八十条股东（包括股东代理    第八十条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决
权。                              权。

  股东大会审议影响中小投资者利    股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。                          开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决    公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。              有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关    公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低票权。公司及股东大会召集人不得对
持股比例限制。                    股东征集投票权设定最低持股比例限
                                  制。

    第一百零二条公司设董事会，对    第一百零二条公司设董事会，对
股东大会负责。                    股东大会负责，执行股东大会的决议。
                                      董事会应当依法履行职责，确保

                                  公司遵守法律、法规和公司章程的规
                                  定，公平对待所有股东，并关注其他
                                  利益相关者的合法权益。

                                      公司应当保障董事会依照法律、
                                  法规和公司章程的规定行使职权，为
                                  董事正常履行职责提供必要的条件。
    第一百零四条董事会行使下列    第一百零四条董事会行使下列
职权：                            职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股    （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；                  东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资    （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                            方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方    （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                    案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和    （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                    弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或减少注册资    （六）制订公司增加或减少注册资
本、发行股票、债券或其他证券及上市本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；                            方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本    （七）拟订公司重大收购、因本章
公司股票或者合并、分立、解散及变更程第二十五条第（一）项、第（二）
公司形式的方案；                  项规定的情形收购本公司股份或者合
  （八）在股东大会授权范围内，决并、分立、解散及变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资产    （八）对公司因本章程第二十五抵押、对外担保事项、委托理财、关联条第（三）项、第（五）项、第（六）
交易等事项；                      项规定的情形收购本公司股份事宜作
  （九）决定公司内部管理机构的设出决议；

置；                                  （九）在股东大会授权范围内，

  （十）根据董事长的提名聘任或者决定公司对外投资、收购出售资产、资解聘公司总经理、董事会秘书，根据总产抵押、对外担保事项、委托理财、关经理的提名，聘任或者解聘公司副总经联交易等事项；
理、财务负责人及其他高级管理人员，    （十）决定公司内部管理机构的并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并设置；
向股东大会提交有关董事报酬的数额    （十一）根据董事长的提名聘任
及方式的方案；                    或者解聘公司总经理、董事会秘书，根
  （十一）制订公司的基本管理制据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
度；                              总经理、财务负责人及其他高级管理人
  （十二）制订本章程的修改方案；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟
  （十三）管理公司信息披露事项；订并向股东大会提交有关董事报酬的
  （十四）向股东大会提请聘请或更数额及方式的方案；

换为公司审计的会计师事务所；          （十二）制订公司的基本管理制
  （十五）听取公司总经理的工作汇度；

报并检查总经理的工作；                （十三）制订本章程的修改方案；
  （十六）法律、行政法规、部门规    （十四）管理公司信息披露事项；
章或本章程授予的其他职权。            （十五）向股东大会提请聘请或
                                  更换为公司审计的会计师事务所；

                                      （十六）听取公司总经理的工作
                                  汇报并检查总经理的工作；

                                      （十七）法律、行政法规、部门
                                  规章或本章程授予的其他职权。

    第一百一十二条董事会会议通    第一百一十二条董事会会议通
知包括以下内容：                  知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；            （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；                  （二）会议期限；

  （三）事由和议题；                （三）事由和议题；

  （四）发出通知的日期。            （四）发出通知的日期。

  公司在召开董事会会议前应当及    公司在召开董事会会议前应当及
时将议案内容和相关资料提交给独立时将议案内容和相关资料提交给独立董事，需要独立董事事前认可或发表独董事，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前5天提交给立意见的议案应当至少提前5天提交给
独立董事。                        独立董事。

                                      董事会应当按规定的时间事先通
                                  知所有董事，并提供足够的资料。两
                                  名及以上独立董事认为资料不完整或
                                  者论证不充分的，可以联名书面向董
                                  事会提出延期召开会议或者延期审议
                                  该事项，董事会应当予以采纳，公司
                                  应当及时披露相关情况。

    第一百一十六条董事会会议，应    第一百一十六条董事会会议，应
当由董事本人亲自出席。董事应以认真当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发负责的态度出席董事会，对所议事项发
表明确意见。                      表明确意见。

  除法律、法规、其他规范性文件另    除法律、法规、其他规范性文件另
有规定外，董事因故不能出席，可以书有规定外，董事因故不能亲自出席董面委托其他董事代为出席，委托书中应事会会议的，可以书面委托其他董事当载明代理人的姓名、代理事项、授权代为出席，委托书中应当载明代理人的范围和有效期限，并由委托人签名或盖姓名、代理事项、授权范围和有效期限，章。代为出席会议的董事应当在授权范并由委托人签名或盖章。代为出席会议围内行使董事的权利。董事未出席董事的董事应当在授权范围内行使董事的会会议，亦未委托代表出席的，视为放权利。独立董事不得委托非独立董事
弃在该次会议上的投票权。          代为投票。董事未出席董事会会议，
                                  亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
                                  会议上的投票权。

    第一百二十条本章程第九十二    第一百二十条本章程第九十二
条关于董事任职资格及解除职务的相条关于董事任职资格及解除职务的相关规定，同时适用于高级管理人员。  关规定，同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十四条关于董事的忠    本章程第九十四条关于董事的忠
实义务和第九十五条（四）至（六）项实义务和第九十五条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。                        管理人员。

  在公司控股股东、实际控制人单位    在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务
担任公司的高级管理人员。          的人员，不得担任公司的高级管理人
                                  员。

    第一百九十四条本章程以中文    第一百九十四条本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行与本章程有歧义时，以在福建省市场政管理局最近一次核准登记后的中文监督管理局最近一次核准登记后的中
版章程为准。                      文版章程为准。

公司章程其他内容不变。

                                        海欣食品股份有限公司董事会
                                              2019年3月18日