证券代码：600310          证券简称：桂东电力          公告编号：临2019-030
债券代码：122138          债券简称：11桂东01

债券代码：122145          债券简称：11桂东02

            广西桂东电力股份有限公司

        第七届董事会第十三次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三次会议的通知于2019年3月8日以电子邮件发出。会议于2019年3月18日在公司会议室召开，会议由董事长秦敏先生主持。应到会董事7名，实到会董事7名，3名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要。

  全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要刊登于2019年3月20日《上海证券报》、《证券日报》。

    该议案需经公司2018年年度股东大会审议通过。

    二、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
    该议案需经公司2018年年度股东大会审议通过。

    三、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度总裁业务报告》。
    四、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》：报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    五、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。

    该议案需经公司2018年年度股东大会审议通过。

    六、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》：

  经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2019】第5-00042号），母公司2018年度实现净利润为-43,667,035.51元，加上期初留存的未分配利润216,571,583.53元，减去2018年已分配2017年现金红利20,694,379.12元，2018年度实际可供股东分配的净利润为152,210,168.90元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润152,210,168.90元以2018年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.25元（含税），合计派现20,694,375.00元，剩余131,515,793.90元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。

  公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2018年度利润分配预案发表独立意见如下：

  公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2018年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

    该议案需经公司2018年年度股东大会审议通过。

    七、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2019年度会计师事务所及其报酬的议案》:

  公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告的审计机构，聘期从2019年4月至2020年4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用，公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2019年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。

  公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机
构，并同意提交公司股东大会审议。

    该议案需经公司2018年年度股东大会审议通过。

    八、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2019年度公司内部控制审计机构及其报酬的议案》:

  公司董事会审计委员会建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内部控制的审计机构，聘期从2019年4月至2020年4月，经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度内部控制审计费用为35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费）。

  公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    该议案需经公司2018年年度股东大会审议通过。

    九、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》:

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的要求，公司董事会制作了《广西桂东电力股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，报告全文见附件。

  公司三位独立董事事前认可本报告并发表独立意见：

  2018年度公司已基本建立健全内部控制体系，内控制度已涵盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效的控制。公司董事会制订的《内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2018年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

  十、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2018年度内部控制审计报告》:


  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西桂东电力股份有限公司2018年度内部控制审计报告》（大信审字【2019】第5-00043号），报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十一、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2018年度社会责任报告》:

  根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的要求，公司制作了《广西桂东电力股份有限公司2018年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十二、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》:
  中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）《企业会计准则第23号――金融资产转移》（财会[2017]8号）《企业会计准则第24号――套期会计》 (财会[2017]9号)《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号)（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

  根据上述要求，公司拟对原会计政策进行相应变更，公司及子公司于上述准则规定的起始日开始执行上述修订后的企业会计准则。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

    十三、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司广西永盛提供担保的议案》:

  根据公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）2019年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持广西永盛的发展，根据广西永盛申请，2019年度公司
拟为广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过11亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司广西永盛提供担保的公告》。

  公司董事会认为公司为子公司广西永盛拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，广西永盛在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

  公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

  本次公司为子公司广西永盛提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司广西永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

    该议案需经本公司2018年年度股东大会审议通过。

    十四、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司桂盛公司提供担保的议案》:

  根据公司子公司广西桂盛能源有限公司（以下简称“桂盛公司”）2019年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持桂盛公司的发展，根据桂盛公司申请，2019年度公司拟为桂盛公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过5亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司桂盛公司提供担保的公告》。

  公司董事会认为公司为子公司桂盛公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，桂盛公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

  公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：


  本次公司为子公司桂盛公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司桂盛公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

    该议案需经本公司2018年年度股东大会审议通过。

    十五、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的议案》:

  根据公司全资子公司梧州桂江电力有限公司（以下简称“梧州桂江电力公司”）2019年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持梧州桂江电力公司的发展，根据梧州桂江电力公司申请，2019年度公司拟为梧州桂江电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过1.1亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司梧州桂江电力公司提供担保的公告》。

  公司董事会认为公司为子公司梧州桂江电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。同时，梧州桂江电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

  公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

  本次公司为子公司梧州桂江电力公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展电力业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司梧州桂江电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

    该议案需经本公司2018年年度股东大会审议通过。

    十六、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》:

  根据公司子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力公司”）2019
年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持西点电力公司的发展，根据西点电力公司申请，2019年度公司拟为西点电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过2亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司西点电力公司提供担保的公告》。

  公司董事会认为公司为子公司西点电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求,有利于子公司拓展电力业务。同时，西点电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

  公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

  本次公司为子公司西点电力公司是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司西点电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

    该议案需经本公司2018年年度股东大会审议通过。

    十七、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司天祥公司提供担保的议案》:

  根据公司全资子公司广西天祥投资有限公司（以下简称“天祥公司”）2019年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为支持天祥公司的发展，根据天祥公司申请，2019年度公司拟为天祥公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过3亿元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司天祥公司提供担保的公告》。

  公司董事会认为公司为子公司天祥公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司更好地开展业务。同时，天祥公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

  公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

  本次公司为子公司天祥公司提供担保事宜有利于子公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司天祥公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

    该议案需经本公司2018年年度股东大会审议通过。

    十八、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为建筑产业化公司提供担保的议案》:

  根据广西建筑产业化股份有限公司（以下简称“建筑产业化公司”）2019年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展建筑产业业务，支持建筑产业化公司的发展，根据建筑产业化公司申请，2019年度公司拟为建筑产业化公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过3,000万元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为建筑产业化公司提供担保的公告》。

  公司董事会认为公司为建筑产业化公司拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，有利于建筑产业化公司开展建筑产业业务。同时，建筑产业化公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

  公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

  本次公司为建筑产业化公司提供担保事宜有利于建筑产业化公司更好地开展业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为建筑产业化公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。


    该议案需经本公司2018年年度股东大会审议通过。

    十九、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》:

  为了支持公司全资及控股子公司的发展，2019年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过60亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额），具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司提供资金支持的公告》。

  公司董事会认为，公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。

  公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

  公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：

  公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。

    该议案需经本公司2018年年度股东大会审议通过。

    二十、6票赞成（关联董事秦敏因在关联方任职回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度日常关联交易事项的议案》:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议。公司2019年度预计发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向关联方销售电力，租赁土地及办公场所、支付担保费等。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司2019年度日常关联交易公告》。

  公司三位独立董事事前认可本议案，并发表独立意见：

  公司2019年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2019年度的日常关联交易。

  公司审计委员会在事前对公司2019年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2019年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2019年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
    该议案需经本公司2018年年度股东大会审议通过。

    二十一、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》:

  由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过80亿元人民币贷款额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。

    该议案需经本公司2018年年度股东大会审议通过。

    二十二、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》:

  公司决定于2019年4月12日（星期五）召开2018年年度股东大会，有关情况具体详见公司《广西桂东电力股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
  特此公告。

                                          广西桂东电力股份有限公司董事会
                                                      2019年3月18日