海润天睿律师事务所――――股东大会的法律意见书
                  北京海润天睿律师事务所

              关于西藏奇正藏药股份有限公司

          2019年第二次临时股东大会的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师姚方方、陶涛出席公司2019年第二次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2019年3月4日刊登于《证券时报》及深圳证券交易所网站。通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2019年3月18日－3月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年3月18日15:00至2019年3月19日15:00。

  本次股东大会现场会议于2019年3月19日下午14：30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层会议室如期召开，会议由公司董事长雷菊芳女士主持。


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  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表股份365,027,736股，占公司总股份的89.9083%。

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份365,027,736股，占公司总股本的89.9083%；参加网络投票的股东及股东代理人共计0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。

  公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总裁和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议的事项如下：

    （一）《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》；

    （二）《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》；

    （三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。


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    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。

  （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

  （三）公司董事会通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票时间：2019年3月18日－3月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年3月18日15:00至2019年3月19日15:00。

  （四）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并于现场宣布最终的表决结果。根据合并统计的表决结果，本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并宣布了表决结果。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


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  （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）

    北京海润天睿律师事务所（盖章）        经办律师（签字）：

    负责人（签字）：                      姚方方：

    罗会远：                              陶  涛：

                                          二�一九年三月十九日