民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国
        证监会并购重组委审核意见回复之核查意见

中国证券监督管理委员会：

  2019年03月13日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第8次会议审核，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获有条件通过。

  根据审核意见，本独立财务顾问会同上市公司对审核意见认真进行了核查落实，书面回复如下，请贵会予以审核。

  注：如无特殊说明，本回复中所使用的词语简称与独立财务顾问报告中使用的词语简称一致。


  问题：请申请人进一步披露报告期内经营性现金流和净利润不匹配的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、报告期内标的公司经营性现金流净额和净利润的差异情况

  报告期内，标的公司经营性现金流净额和同期净利润的差异情况为：

                                                                        单位：万元
              项目                  公式      2018年1-8月  2017年度  2016年度
经营活动产生的现金流量净额          A            -4,555.17  -2,732.03  1,177.46
净利润                              B            5,081.57  3,137.59    947.18
差异                            C=A-B=D+E      -9,636.74  -5,869.62    230.28
其中：

（一）非付现成本费用因素影响        D            3,016.83  2,084.18  1,266.79
      （1）资产减值准备                            2,072.14    745.40    692.30
      （2）固定资产折旧、无形                        944.69  1,338.78    574.49
资产摊销、长期待摊费用摊销

（二）经营活动新增资金占用影响      E          -12,653.57  -7,953.80  -1,036.51
    （1）处置固定资产、无形资

产和其他长期资产的损失（收益以                            -      69.79      23.02
“－”号填列）

    （2）财务费用（收益以“－”                        457.61    303.76    102.59
号填列）

    （3）递延所得税资产减少                          -257.89      70.88    -128.50
（增加以“－”号填列）

    （4）递延所得税负债增加                              -          -        -
（减少以“－”号填列）

    （5）存货的减少（增加以                        -7,041.98  -5,201.72  -4,841.57
“－”号填列）

    （6）经营性应收项目的减少                    -13,582.76  -1,667.11  -6,095.73
（增加以“－”号填列）

    （7）经营性应付项目的增加                      10,346.25  -1,529.40  9,903.69
（减少以“－”号填列）

    （8）银行承兑保证金变动减                      -2,574.80

少（增加以“－”号填列）

元、-5,869.62万元、-9,636.74万元。其中2017年度、2018年1-8月差异较大，主要原因为：当期营业收入快速增长，导致经营活动新增资金占用较大。

  二、报告期内标的公司经营性现金流和净利润的匹配情况的具体说明

  1、标的公司每期经营性现金流净额等于当期净利润加上当期非付现的成本费用（减值损失、折旧和摊销），减去当期经营活动新增资金占用。

  当期经营活动新增资金占用受当期营业收入变化、客户信用周期、产品生产周期、供应商付款账期的影响。

  2、报告期内，标的公司客户信用期未发生重大变化，期末应收账款余额增加与营业收入增长相匹配，均为正常信用账期内的应收客户货款，具有合理性。标的公司与主要客户的结算周期如下：

                      客户                                    信用账期

仁宝资讯工业（昆山）有限公司                      对账后60天

GeneralInterfaceSolutionLimited                      收到发票60天内

合肥京东方光电科技有限公司                        月结60天

达丰（上海）电脑有限公司/达丰（重庆）电脑有限公司  月结60天

精英电脑股份有限公司                              月结30天

华勤通讯香港有限公司                              月结120天

东莞华贝电子科技有限公司                          月结60天

群创光电股份有限公司                              货物签收60天

  报告期内，标的公司产品采用“以销定产”的生产模式、产品生产周期没有重大变化。随着客户订单增加，产品品种增多，标的公司需根据未来订单增加原材料和产成品的备货，导致报告期内存货金额增长较快。期末存货余额增加与在手订单、营业收入增长相匹配，具有合理性。

  报告期内，标的公司积极争取和改善供应商付款账期，除个别型号的LCM经争取付款账期有改善外，其他主要供应商付款账期未有重大变化。期末应付账款余额增加与生产规模扩大导致采购额增加相匹配，具有合理性。

34,951.93万元、47,868.11万元、49,039.80万元。2017年以来，标的公司营业收入增长迅速，主要为2017年初完成生产厂区由深圳搬迁至惠州，触摸屏、触控显示模组的生产能力增加，生产设备具有先进性，技术和工艺行业领先，供应能力和产品品质更有保障。与此同时，标的公司开拓了全球知名电子产品加工商如仁宝工业、华勤通讯、京东方、GIS等客户，进入了上述客户的供应商体系，特别是2017年下半年以来，新增客户带来的触控显示模组、触控屏的订单稳步增加，营业收入增长具有合理性。

  综上，报告期内，标的公司上游供应商及下游客户信用账期相对比较稳定，产品生产周期没有重大变化，销售规模增加导致了经营性资金占用增加，二者呈正相关关系，符合行业特征。标的公司正处在快速发展期，营业收入快速增长，但盈利规模相对同行业公司较小。而当期营业收入增加越大，当期经营活动新增资金占用越较大，导致净利润与经营性现金流净额存在差异。

  3、报告期各期，经营性现金流净额和同期净利润的差异具体情况为：

  （1）2016年度，标的公司实现净利润947.18万元，而同期经营活动现金流量净额为1,177.46万元，二者差异为230.28万元，具体原因为：

  2016年度整体资产、盈利规模较小，标的公司发生的非付现的成本费用（减值损失、折旧和摊销）为1,266.79万元。

  2016年度营业收入较上年增加3,862.29万元，增长12.42%，导致当期经营活动新增资金占用1,036.51万元。其中：①期末应收款项较期初增加6,095.73万元，主要为：除随销售额增长而正常增加外，2016年度对主要客户广达电脑和群创光电的销售额上升，对主要客户精英电脑的销售额下降。广达电脑和群创光电的信用账期为60天，精英电脑的信用账期为30天。对不同信用账期客户收入的变化导致应收款项增长较快。②基于生产规模扩大的正常生产需要，期末存货余额较期初增加4,841.57万元；③期末应付款项较期初增加9,903.69万元，增加较大主要为：标的公司因2016年新建生产基地发生较大资本性支出，2016年期末需支付固定资产货款约4,400万元，因资金紧张，2016年期末经沟通暂时性延期支付了部分供应商货款，导致2016年期末应付供应商货款余额较大。

量净额为-2,732.03万元，二者差异为-5,869.62万元，主要原因为：

  2017年度标的公司资产规模、盈利规模有所提高，当期发生的非付现的成本费用（减值、折旧和摊销）之和为2,084.18万元。

  2017年度标的公司营业收入增长较快，较上年增加12,916.18万元，同比增长36.95%，导致当期经营活动新增资金占用7,953.80万元。其中：①期末应收款项较期初增加1,667.11万元，主要为：除随销售额增长的正常增加外，2016年及2017年由于新建生产基地发生较多固定资产购建支出，2017年期末需支付款项金额较大，标的公司向部分客户申请提前收回货款并获得客户支持，故应收款项期末余额比期初未见明显的增长。②基于生产规模扩大的正常生产需要，期末存货余额较期初增加5,201.72万元；③期末应付款项较期初减少1,529.40万元，除因生产扩大导致期末余额较大外，由于2016年期末存在暂时性延期付款的情形，导致本年期末应付款项余额并未随收入增长而增加。

  （3）2018年1-8月，标的公司实现净利润5,081.57万元，而同期经营活动现金流量净额为-4,555.17万元，二者差异-9,636.74万元，主要原因为：

  2018年1-8月标的公司资产规模、盈利规模不断提高，当期发生的非付现的成本费用（减值、折旧和摊销）为3,016.83万元。

  2018年1-8月标的公司营业收入较上年同期增长80.07%，导致当期经营活动新增资金占用12,653.57万元。其中：①期末应收款项较期初增加13,582.76万元，主要为：除随销售额增长的正常增加外，标的公司每年5月之后进入销售旺季，5-8月实现的销售收入较大，8月末在正常信用账期内的应收款项余额较大；②期末存货余额较期初增加5,201.72万元，主要与销售季节性特征相关，为应对9月到10月的生产和销售高峰，标的公司根据在手订单情况进行提前备货；③期末应付款项较期初增加10,346.25万元，主要为：2018年下半年为标的公司的生产销售旺季，原材料的备货较多导致采购量增加；同时，经争取群创光电部分型号的LCM由原来的款到发货变为60天的结算周期。

  三、独立财务顾问核查意见

业收入增长趋势、业务模式、信用账期的特征和变化，经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异具有合理性。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会并购重组委审核意见回复之核查意见》之签章页）

    项目主办人：  张宣扬：

                    刘向涛：

    法定代表人：  冯鹤年：

                                                  民生证券股份有限公司
                                                      2019年3月19日