年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

                                                            中汇会鉴[2019]0323号
浙江扬帆新材料股份有限公司全体股东：

  我们鉴证了后附的浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称扬帆新材料公司)管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供扬帆新材料公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为扬帆新材料公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

  二、管理层的责任

  扬帆新材料公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引编制《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对扬帆新材料公司管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。


  四、工作概述

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论

  我们认为，扬帆新材料公司管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了扬帆新材料公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)    中国注册会计师：

          中国・杭州                  中国注册会计师：

                                        报告日期：2019年3月18日


              浙江扬帆新材料股份有限公司

  关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
深圳证券交易所：

  根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]371号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票3,000.00万股，发行价为每股人民币10.02元，共计募集资金总额为人民币30,060.00万元，扣除应支付的承销费用、保荐费用3,500.00万元后的募集资金26,560.00万元，主承销商海通证券股份有限公司于2017年4月7日汇入本公司募集资金监管账户，其中中国建设银行股份有限公司杭州高新支行账户(账号为：33050161672700000428)人民币19,603.00万元；杭州银行股份有限公司滨江支行账户(账号为：3301040160007066254)人民币6,957.00万元。另扣减信息披露费425.00万元(含税)、律师费498.00万元(含税)、审计验资费993.00万元(含税)、发行手续费及材料制作费等41.00万元(含税)后，公司本次募集资金净额为24,603.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年4月7日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]1493号)。

  (二)募集金额使用情况和结余情况

  2017年使用募集资金70.07万元，本年度使用募集资金5,678.75万元。

  截至2018年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为19,987.97万元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行(已注销)、杭州银行股份有限公司滨江支行、杭州银行股份有限公司文创支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  (二)募集资金的专户存储情况

  截至2018年12月31日止，本公司有2个募集资金专户，并利用暂时闲置募集资金认购了3个理财产品，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

开户银行            银行账号\产品              账户类别                存储余额        备注
杭州银行股份有限  3301040160007066254        募集资金专户        42,806,306.33    活期存款
公司滨江支行

杭州银行股份有限  3301040160009517015        募集资金专户        37,073,387.97    活期存款
公司文创支行

平安银行股份有限  平安银行对公结构性存款                      20,000,000.00    理财产品
公司杭州西湖支行    (100%保本挂钩利率)产品

平安银行股份有限  平安银行对公结构性存款                      40,000,000.00    理财产品
公司杭州西湖支行    (100%保本挂钩利率)产品

平安银行股份有限  平安银行对公结构性存款                      60,000,000.00    理财产品
公司杭州西湖支行    (100%保本挂钩利率)产品

合计                                                              199,879,694.30

  [注]原募集资金投资项目“5000t/a光引发剂系列产品建设项目”的募集资金专项账户“中国建设银行股份有限公司杭州高新支行(银行账号33050161672700000428)”因募集资金投资项目的变更，已于2018年12月17日注销。公司对变更后的募集资金投资项目“29,000t/a光引发剂、医药中间体项目”新开立了募集资金专项账户“杭州银行股份有限公司文创支行(银行账号3301040160009517015)”。


  三、本年度募集资金的实际使用情况

  2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况

  2018年4月25日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“5,000t/a光引发剂系列产品建设项目”变更为“29,000t/a光引发剂、医药中间体项目”，募投项目的实施地点由江西九江彭泽县工业园变更为内蒙古阿拉善经济开发区巴音敖包工业园，实施主体由全资子公司江西扬帆新材料有限公司变更为全资子公司内蒙古扬帆新材料有限公司。2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司进行募集资金用途变更。截至2018年12月31日，该募投项目正处于建设期，尚未产生经济效益。
  2018年度《                          详见本报告附件2

  (二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  (三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  海通证券股份有限公司认为：扬帆新材2018年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。对扬帆新材披露的2018年度募集资金年度存放与使用情况无异议。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

        2．变更募集资金投资项目情况表

                                      浙江扬帆新材料股份有限公司董事会
                                              2019年3月18日


  附件1

                                      募集资金使用情况对照表

                                                              2018年度

  编制单位：浙江扬帆新材料股份有限公司                                                                                单位：人民币万元
募集资金总额                                                              24,603.00  本年度投入募集资金总额                                        5,678.75
报告期内变更用途的募集资金总额                                            19,563.00

累计变更用途的募集资金总额                                                19,563.00  已累计投入募集资金总额                                        5,748.82
累计变更用途的募集资金总额比例                                                79.51%

                          是否已    募集资金                              截至期末截至期末投资进度项目达到预定

承诺投资项目              变更项    承诺投资调整后投资总    本年度  累计投入金额              (%)可使用状态日    本年度实现  是否达到预项目可行性是否
和超募资金投向            目(含部        总额        额(1)  投入金额            (2)    (3)＝(2)/(1)期                  的效益  计效益    发生重大变化
                          分变更)

承诺投资项目：

1．5000t/a光引发剂系列      是    19,603.00      40.00      40.00        40.00          100.00                                                是

产品建设项目

2．研发中心建设项目          否      5,000.00    5,000.00      813.99      884.06            17.68  2020/4/11                                      否

承诺投资项目小计                    24,603.00    5,040.00      853.99      924.06

超募资金投向：
无
归还银行贷款(如有)

                                                                          第7页共10页

补充流动资金(如有)
超募资金投向小计

合计                                24,603.00    5,040.00      853.99      924.06

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)            报告期无

                                                            2018年4月25日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募
                                                            集资金用途的议案》，同意将原募投项目“5,000t/a光引发剂系列产品建设项目”变更为“29,000t/a光引发剂、
                                                            医药中间体项目”，募投项目的实施地点由江西九江彭泽县工业园变更为内蒙古阿拉善经济开发区巴音敖包工业
项目可行性发生重大变化的情况说明                            园，实施主体由全资子公司江西扬帆变更为全资子公司内蒙古扬帆。2018年5月17日召开2017年年度股东大会，
                                                            审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司进行募集资金用途变更。变更募集资金用途的原因系：
                                                            1、产品市场前景广阔，项目具备市场可行性；2、公司技术储备丰富，项目具体技术可行性；3、政府部门大力支
                                                            持，项目具备政策可行性；各项风险预案完备，项目具备风险可行性。

超募资金的金额、用途及使用进展情况                          报告期无

募集资金投资项目实施地点变更情况                            原募投项目“5,000t/a光引发剂系列产品建设项目”变更为“29,000t/a光引发剂、医药中间体项目”，募投项
                                                            目的实施地点由江西九江彭泽县工业园变更为内蒙古阿拉善经济开发区巴音敖包工业园

                                                            经过公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议和2017年年度股东大会批准，公司决定终止实
募集资金投资项目实施方式调整情况                            施2017年度首次发行股票募集资金计划中“5,000t/a光引发剂系列产品建设项目”，并且将募集资金及其专户
                                                            所产生的全部利息，用于新项目“29,000t/a光引发剂、医药中间体项目”。募集资金投资项目实施方式调整为
                                                            用于“29,000t/a光引发剂、医药中间体项目”。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                          报告期无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                          报告期无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                        报告期无

尚未使用的募集资金用途及去向                                公司募集资金余额合计为199,879,694.30元人民币，其中79,879,694.30元存放于募集资金开户银行的活期账户
                                                            内；另有120,000,000.00元闲置募集资金用于购买理财产品

                                                                          第8页共10页


募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                    报告期无

                                                                          第9页共10页
附件2

                                  变更募集资金投资项目情况表

                                                            2018年度

编制单位：浙江扬帆新材料股份有限公司                                                                                单位：人民币万元
                对应的原承诺  变更后项目拟投入募  本年度实际  截至期末实际累  截至期末投资项目达到预定可本年度实现  是否达到  变更后的项目可行
变更后的项目    项目                集资金总额(1)    投入金额    计投入金额(2)        进度(%)使用状态日期      的效益  预计效益  性是否发生重大变
                                                                                      (3)=(2)/(1)                                        化

29,000t/a光引  5,000t/a光引

发剂、医药中间  发剂系列产品          19,563.00    4,824.76        4,824.76          24.66  2020/4/11                                  否

体项目          建设项目

合计                                    19,563.00    4,824.76        4,824.76

                                                      2018年4月25日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集
                                                      资金用途的议案》，同意将原募投项目“5,000t/a光引发剂系列产品建设项目”变更为“29,000t/a光引发剂、医
                                                      药中间体项目”，募投项目的实施地点由江西九江彭泽县工业园变更为内蒙古阿拉善经济开发区巴音敖包工业园，
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)    实施主体由全资子公司江西扬帆变更为全资子公司内蒙古扬帆。2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议
                                                      通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司进行募集资金用途变更。变更募集资金用途的原因系：1、产
                                                      品市场前景广阔，项目具备市场可行性；2、公司技术储备丰富，项目具体技术可行性；3、政府部门大力支持，项
                                                      目具备政策可行性；各项风险预案完备，项目具备风险可行性。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)    报告期无

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明            报告期无

                                                                      第10页共10页