海通证券股份有限公司

          关于浙江扬帆新材料股份有限公司

    2018年度内部控制的自我评价报告的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“扬帆新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《浙江扬帆新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作

  保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的要素、内部控制的执行情况及存在问题等方面对扬帆新材内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、公司的内部控制要素
（一）内部控制评价范围

  1、纳入评价价范围的主要单位：扬帆新材及下属四家子公司杭州扬帆化工科技有限公司、浙江寿尔福化工贸易有限公司、江西扬帆新材料有限公司、内蒙古扬帆新材料有限公司。

  2、纳入评价范围单位资产总额扬帆新材合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%。


  3、纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、生产与质量、关联交易、风险评估及内部监督。

  4、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、合同管理、生产与质量、信息系统等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了扬帆新材经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  1、财务部分内部控制缺陷认定标准

  （1）扬帆新材确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的3%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于3%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的3%，则认定为重大缺陷。

  （2）扬帆新材确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司高级管理人员舞弊；②公司更正已公布的财务报告（并对多项财务指标做出超过10%以上的修正）；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司对内部控制的监督无效；⑤董事会审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

  财务报告重要缺陷的迹象包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政
策、未建立反舞弊程序和控制措施；②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；④未建立反舞弊程序和控制措施。

  一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则认定为一般缺陷。

  2、非财务部分缺陷认定标准

  （1）扬帆新材确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。

  （2）扬帆新材确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：①违反国家法律、法规和规范性文件；②决策程序不科学导致重大决策失误；③重在业务制度性缺失或系统性失效；④重大或重要缺陷不能得到有效整改；⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内扬帆新材不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现扬帆新材非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价

  公司董事会认为：

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：扬帆新材已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  公司出具的《浙江扬帆新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的设置及执行情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司2018年度内部控制的自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                      葛  欣                朱桢

                                                海通证券股份有限公司
                                                  2019年3月20日