大亚圣象家居股份有限公司

              2018年度独立董事述职报告

  我们作为大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。现将2018年度履职情况汇报如下：

  一、出席董事会及股东大会情况

  2018年度，公司共召开13次董事会会议，1次年度股东大会和5次临时股东大会。我们出席董事会及股东大会的情况如下：
独立董事本年度应现场出席以通讯方式委托出缺席董事是否连续两次出席股东
  姓名  参加董事董事会次参加董事会席董事  会次数  未亲自参加董大会次数
          会次数    数      次数    会次数            事会会议

段亚林    13      2      11      0      0        否        6

黄兵兵    13      2      11      0      0        否        6

张立海    13      2      11      0      0        否        5

  本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的思考，所有议案我们均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，我们主动调查，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  二、发表独立意见的情况

  一年来，我们依照有关法律法规的规定，客观真实地对以下事项发表了独立意见：

  1、2018年3月8日，第七届董事会第十次会议，我们对关于公司2017年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所议案、对公司2017年度内部控制评价报告、关于日常关联交易事项、关于商标使用许可的关联交易事项、关于字号使用许可的关联交易事项、关于增补眭敏先生为公司第七届董事会董事、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况发表了独立意见。


  2、2018年6月1日，第七届董事会第十三次会议，我们对关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项、关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表了独立意见。

  3、2018年7月18日，第七届董事会第十四次会议，我们对关于聘任公司总裁和关于更换公司董事的议案发表了独立意见。

  4、2018年7月26日，第七届董事会第十五次会议，我们对关于回购注销部分2016年限制性股票事项、关于回购注销部分2017年限制性股票事项、关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁相关事项、关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项、关于增补许永生先生为公司第七届董事会董事发表了独立意见。

  5、2018年8月24日，第七届董事会第十八次会议，我们对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。

  6、2018年10月16日，第七届董事会第十九次会议，我们对关于聘任公司董事会秘书的议案发表了独立意见。

  7、2018年10月26日，第七届董事会第二十次会议，我们对关于会计政策变更的议案发表了独立意见。

  8、2018年11月12日，第七届董事会第二十一次会议，我们对关于子公司购买研发楼的议案、关于回购注销部分2016年限制性股票事项、关于回购注销部分2017年限制性股票事项发表了独立意见。

  9、2018年12月26日，第七届董事会第二十二次会议，我们对关于全资子公司关联交易事项的议案发表了独立意见。

  我们认为公司2018年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在2018年度真实、
准确、及时、完整地完成了信息披露工作。

  2、对公司治理结构及经营管理的调查。2018年度，不定期对公司经营管理和内部控制制度等方面的建设和执行情况及董事会决议执行情况进行现场调查。对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了解企业的经营管理，内部控制制度的完善及制度执行情况，与相关业务部门人员进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

  3、为了加深对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的理解和认识，提高保护公司和中小股东权益的思想意识，积极主动学习相关法律法规，尤其是相关部门出台的新政新规，切实加强对公司和投资者的保护能力。
  四、其他工作

  1、年报工作履行的职责

  我们严格按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，确保2018年年度报告工作进展顺利。我们在公司2018年度财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考查，认真听取公司经营层对公司年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，听取公司财务总监对公司年度财务状况和经营成果的汇报；积极主动与年审注册会计师进行沟通，关注年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织安排协调予以解决。

  2、无提议召开董事会情况。

  3、无提议聘用或解聘会计师事务所情况。

  4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  各位董事，2019年度，我们将认真审慎地履行职责，努力维护全体股东及广大中小股东的利益。

                              独立董事：段亚林、黄兵兵、张立海

                                      2019年3月18日