大亚圣象家居股份有限公司独立董事

      对第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东认真、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第七届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

  公司提出的2018年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际及中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定的精神，有效保护了投资者的合法利益。不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  我们同意公司第七届董事会第二十四次会议对利润分配预案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司2018年度股东大会审议。
    二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立对公司进行审计，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，同时聘请该所为公司2019年度内部控制审计机构，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，同时聘请该所为公司2019年度内部控制审计机构。

    三、对公司2018年度内部控制评价报告的意见

  公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司
2018年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意公司2018年度内部控制评价报告。

    四、关于预计2019年度日常关联交易议案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们就日常关联交易议案进行了认真的审阅。在董事会审议关于预计2019年度日常关联交易的议案时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就关于预计2019年度日常关联交易的议案发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因预计2019年度日常关联交易而导致可能存在的风险情形。
  综上所述，我们一致同意本次关于预计2019年度日常关联交易的议案。

    五、关于2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的专项独立意见

  公司2018年度与关联方发生的日常关联交易与年初预计产生一定差异的主要原因是受市场需求波动以及关联方业务调整等因素影响，已发生的日常关联交易符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

    六、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。


  综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。

    七、关于字号使用许可的关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。

    八、关于全资子公司关联交易事项的独立意见

  公司本次关联交易，遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，符合双方生产经营的实际需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。
  综上所述，我们一致同意关于全资子公司关联交易事项。

    九、关于会计政策变更事项的独立意见

  公司依据财政部颁布的最新法规对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

    十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：


  1、2018年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期内的公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

  2、截至2018年12月31日，公司对外担保总额为0万元，占公司净资产的比例为0%。

  3、公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审议通过后，报请公司股东大会批准。决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  4、公司已严格按照法律法规的有关规定，分别于2018年3月10日、2018年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了公司对外担保的相关公告，信息披露充分完整，并充分揭示了对外担保存在的风险，采取了切实有效的措施。

  我们认为，公司对外担保事项不存在损害公司和中小股东权益的情形。

                                  独立董事：段亚林、黄兵兵、张立海

                                            2019年3月18日