证券代码：000430            证券简称：张家界            公告编号：2019-006

        张家界旅游集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议暨2018年度董事会决议
                    公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议暨2018年度董事会于2019年3月15日在张家界国际大酒店会议室召开。会议通知以书面方式于2019年3月5日通知相关与会人员。会议应到董事11人，实到董事11人。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长戴名清先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下

  一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

    《报告》对董事会2018年来所做的工作进行了总结，对所取得的成绩和存在的问题进行了分析，阐述了2019年公司将面临的机遇与挑战，明确了2019年的经营目标。详见《公司2018年年度报告・第三节公司业务概要及第四节・经营情况讨论与分析》。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。

    二、审议通过《2018年度总裁工作报告》


    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、审议通过《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》

    公司2018年按照股东大会决议，聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》对《2017年度财务决算报告》包括会计报表及附注进行了审计，天职国际会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2019]1688号）。
    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。

    四、审议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》

    《张家界旅游集团股份有限公司关于2018年度不进行利润分配的专项说明》(2019-012)、相关独立董事独立意见具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》

    同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计（含财务审计报告和内部控制审计）的会计师事务所。2019年度支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用70万元，其中年度财务审计报告、关联方资金占用专项说明等费用为55万元、内部控制审计费用为15万元。

    相关独立董事独立意见具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。


    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。

  六、审议通过《2018年年度报告》及其摘要

    《2018年年度报告》全文及摘要，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。

    表决结果：票11赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。

    七、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》

    独立董事述职报告具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。

    八、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

    《公司2018年度内部控制自我评价报告》及相关独立董事独立意见，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    九、审议通过《关于审议

 的议案》
  2019年度公司景区景点计划接待游客715.75万人，计划完成营业收入54,001.67万元。如遇经营环境及外部条件发生较大变化，或不可抗力等因素影响，视情予以调整。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    十、审议通过《关于核定公司2019年度贷款总额的议案》


    为了保证日常经营和项目投资的顺利开展，同意2019年向银行申请贷款68,380.00万元。2019年度公司在计划贷款额度内可用公司拥有资产办理抵押、质押或集团内部互相担保，董事会授权公司董事长审批。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。

    十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    《关于会计政策变更的公告》(2019-010)、独立董事独立意见、监事的审核意见，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。
    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    十二、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

    《关于2018年度计提资产减值准备的公告》(2019-011)、独立董事独立意见、监事的审核意见，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    十三、审议通过《关于大庸古城项目延迟开业的议案》

    同意大庸古城项目延迟至2019年10月投入使用。具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告《关于大庸古城项目建设的进展公告》(2019-014)。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    十四、审议通过《关于调整公司集团总部机构设置的议案》

    同意公司集团总部从原来13各个部门整合为10个部门,机构设
立设置调整后公司集团总部共有党群工作部、董事会办公室、总裁办公室、财务管理部、人力资源部、审计监督部、经营管理部、投资发展部、工程管理部、后勤服务中心等，共计“七部二室一中心”10部门。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    十五、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》

    同意公司对内控制度全面梳理和修订。

    表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过

    十六、审议通过《关于修订
 
  部分条款的议案》 《关于修订
  
   部分条款的公告》(201-009)、独立董事独立意见，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。 十七、审议通过《关于修订
   
    部分条款的议案》 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定结合《公司章程》，同意对《股东大会议事规则》第六十一条进行修订，增加“（五）公司利润分配政策调整或变更”条款。修订后的《股东大会议事规则》，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。 十八、审议通过《关于修订
    
     部分条款的议案》 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合《公司章程》，同意对《董事会议事规则》第二条和第二十条修订。修订后的《董事会议事规则》，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。 十九、审议通过《关于修订
     
      部分条款的议案》 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合《公司章程》，同意对《董事工作细则》第二条修订。修订后的《董事工作细则》，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。 二十、审议通过《关于修订
      
       部分条款的议案》 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合《公司章程》，同意对《独立董事工作细则》第五条修订。修订后的《独立董事工作细则》，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。 二十一、审议通过《关于修订
       
        部分条款的议 案》 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合《公司章程》，同意对《关联交易实施办法》部分条款进行修订。修订后的《关联交易实施办法》，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案事项尚须获得2018年年度股东大会审议通过。 二十二、审议通过《关于董事会提议召开2018年年度股东大会的议案》 董事会提议会议于2019年4月19日下午14:30点召开，会议地点张家界国际大酒店二楼会议室，具体内容见2019年3月19日巨潮咨询网上公告《2018年年度股东大会通知的公告》(2019-008)。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 特此公告 张家界旅游集团股份有限公司董事会 2019年3月18日