证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2019-002
              中航飞机股份有限公司

      第七届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2019年3月5日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月15日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开。本次会议应出席董事14名，实际出席董事13名。董事长何胜强先生因公出差，书面委托董事孟军先生代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员和相关部门负责人列席了本次会议。

    会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

    经半数以上董事推举，本次会议由董事孟军先生主持。

    会议经过表决，形成如下决议：

    一、通过《2018年年度报告全文及摘要》

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    （《2018年年度报告全文》刊载于2019年3月19日巨潮资讯网《，2018年年度报告摘要》刊载于2019年3月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）


    二、通过《2018年度董事会工作报告》

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    （详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网站上刊登的《2018年度董事会工作报告》。）

    三、批准《2018年度总经理工作报告》

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    四、通过《2018年度财务决算报告》

    （一）营业收入：2018年度实现营业收入3,346,832万元。

    （二）营业成本：2018年度营业成本3,142,576万元。

    （三）期间费用：2018年度期间费用共计支出135,018万元。

    （四）投资收益：2018年度实现投资收益3,244万元。

    （五）营业外收支：2018年度实现营业外收入363万元；2018年度发生营业外支出4,230万元。

    （六）利润总额：2018年度实现利润总额61,886万元。

    （七）净利润：2018年度实现净利润50,791万元,其中：归属于母公司净利润55,804万元，少数股东损益-5,012万元。

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    五、通过《2019年度财务预算报告》

    （一）营业收入：2019年度预算营业收入3,231,539万元。


    （二）营业成本：2019年度预算营业成本3,007,606万元。

    （三）期间费用：2019年度期间费用预算支出154,704万元。

    （四）投资收益：2019年度预算投资收益400万元。

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    六、通过《2018年度利润分配预案》

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司的净利润558,038,215.33元；以母公司本期实现的净利润598,979,736.00元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计
59,897,973.60元。截至2018年12月31日，公司合并报表累计未分配利润合计为1,838,443,594.93元，母公司实际可供分配利润为
1,629,220,133.57元。

    同意公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日总股本2,768,645,071股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计分配现金股利276,864,507.10元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    七、批准《关于申请使用银行授信业务的议案》

    同意公司申请使用银行综合授信额度990,000万元，其中：贷款额度490,000万元、银行承兑汇票额度243,600万元、商业承兑汇票贴现额度35,000万元、信用证开证额度70,000万元、保函额度35,000万元、供应
链融资额度116,400万元。

    以上申请综合授信额度期限一年，可循环、调剂使用。公司2019年申请使用授信具体情况见下表：

                  2019年申请使用授信情况表

                                                                        单位：万元
        项目            总部    汉中飞机分  长沙起落架  西安制动      合计

                                    公司      分公司    分公司

贷款额度                490,000                                          490,000

银行承兑汇票额度        190,000      27,000      23,600    3,000      243,600

商业承兑汇票贴现额度      5,000      27,000          -    3,000      35,000

法人账户透支额度              -          -          -        -            -

信用证开证额度          75,000          -          -        -      75,000

保理额度                      -          -          -        -            -

保函额度                30,000          -      5,000        -      35,000

供应链融资额度          71,400      40,000          -        -      111,400

合计                    861,400      94,000      28,600    6,000      990,000

    同意授权公司总经理为授权事项代理人，在上述授信额度内决策与办理贷款业务、信用证开证额度、保函业务等经营性融资业务，同时按照总经理工作职责，代表公司授权给各分公司负责人，各分公司持授权委托书及公司出具的授信使用切分函办理银行承兑汇票业务、商业承兑汇票贴现业务及供应链融资业务。

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    八、通过《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供担保的议案》

    同意公司为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司提供银行贷款总额度22,000万元担保，可循环使用，担保期限一年，自股东大会通
过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票业务、商业承兑汇票贴现等）提供一年期担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    （详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外担保公告（一）》。）

    九、批准《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》

    为保证公司进口采购相关业务的顺利开展，同意公司下属子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”）使用公司银行综合授信项下信用证额度7.5亿元，用于代理公司进出口业务，并由公司为使用上述银行综合授信提供连带责任担保。担保期限一年，自公司董事会通过之日起一年内，西飞工贸为代理公司进出口业务开立的信用证业务提供一年期担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    （详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外担保公告（二）》。）


    十、批准《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供担保的议案》

    同意公司为全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司提供银行贷款总额度7,850万元担保，且在担保期间内担保余额不超过7,850万元，担保期一年，自董事会通过之日起一年内办理的流动资金贷款提供担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    （详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外担保公告（三）》。）

    十一、批准《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司提供委托贷款的议案》

    同意公司向全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司发放6,450万元循环额度委托贷款，总贷款额度期限一年。贷款利率按不高于银行同期基准利率收取。

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    十二、批准《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    （详见公司于2019年3月19日在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网站上刊登的《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》）

    十三、批准《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
    同意公司继续利用闲置的4.70亿元募集资金补充流动资金，期限为6个月，自董事会批准之日起计算。

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    （详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。）

    十四、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

    同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

    （详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。）

    十五、通过《关于继续签订

 的议案》

    同意公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。

    在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。


    同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

    （详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续签订
 
  暨关联交易的公告》。） 十六、通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计200万元，其中：年度财务报告审计费165万元；内部控制审计费35万元。 同意：14票，反对：0票，弃权：0票。 （详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。） 十七、通过《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况详见《2018年年度报告全文》。 在审议和表决上述议案时，董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、罗继德进行了回避，由9名非关联董事进行表决。 同意：9票，反对：0票，弃权：0票。 十八、批准《关于2019年度科研生产经营计划的议案》 （一）主要经济指标 1.实现营业收入：323亿元； 2.实现工业增加值：63亿元； 3.全员劳动生产率：19.1万元/人。 （二）主要产品产量 军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付； 民机：按计划节点完成民机部件生产交付； 起落架和机轮刹车：交付380架份； 国际合作项目：完成出口交付额3.76亿美元。 （三）质量和节能减排目标 产品质量损失率不超过0.316%。 万元工业增加值综合能耗不超过0.1739吨标准煤/万元；二氧化硫排放量不超过305.55吨；化学需氧排放量不超过133.78吨。 （四）技安环保控制目标 无突发环境事件，无死亡及重伤性生产安全责任事故。 同意：14票，反对：0票，弃权：0票。 十九、批准《关于2019年度固定资产投资计划的议案》 同意2019年度固定资产投资计划如下： （一）自筹资金固定资产投资项目 同意2019年度自筹资金固定资产项目投资计划35,420万元，资金预算34,424万元，其中：固定资产项目投资计划23,573万元，资金预算 22,759万元；修理项目投资计划11,847万元，资金预算11,665万元。 （二）募集资金投资项目 同意募集资金投资项目计划投资17,357万元，资金预算49,729万元，具体情况见下表： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 投资计划 资金预算 1 数字化装配生产线条件建设项目 70,000 9,075 26,204 2 运八系列飞机装配能力提升项目 50,000 5,596 9,670 3 机轮刹车产业化能力提升项目 30,000 2,612 13,231 4 关键重要零件加工条件建设项目 10,000 74 624 合 计 160,000 17,357 49,729 同意：14票，反对：0票，弃权：0票。 二十、通过《关于修订
  
   的议案》 同意：14票，反对：0票，弃权：0票。 （详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于修订
   
    的公告》。） 二十一、通过《关于修订
    
     的议案》 为促进党的领导与公司治理的有机统一，同意对公司《董事会议事规则》作如下修改： （一）第五条董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司分党组 的意见。 （二）第二十八条董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司分党组意见的重大事项的议题，是否附有公司分党组对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。 原《董事会议事规则》其他内容不变，后续条款依序顺延。 同意：14票，反对：0票，弃权：0票。 二十二、通过《关于调整沈飞民机管理权的议案》 结合中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）区域协作紧密的运营实际，为了缩短管理链条，提升管理效率，降低管理成本，维护公司股东利益，促进沈飞民机更好发展，同意公司自2019年起不再对沈飞民机行使管理权，并按此对其《公司章程》进行调整。 在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。 同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 （详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于调整沈飞民机管理权的公告》。） 二十三、批准《2018年度社会责任报告》 同意：14票，反对：0票，弃权：0票。 （详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网站上刊登的《2018年度 社会责任报告》） 二十四、批准《2018年度内部控制评价报告》 同意：14票，反对：0票，弃权：0票。 （详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网站上刊登的《2018年度内部控制评价报告》） 二十五、批准《2019年度投资者关系管理工作计划》 同意：14票，反对：0票，弃权：0票。 （详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网站上刊登的《2019年度投资者关系管理工作计划》） 二十六、批准《关于召开2018年度股东大会的议案》 决定于2019年4月25日召开公司2018年度股东大会。 同意：14票，反对：0票，弃权：0票。 （详见公司于2019年3月19日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2018年度股东大会的的公告》） 上述第一、二、四、五、六、八、十五、十六、二十和二十一项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准，其中与第十五项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。 二十七、备查文件 （一）第七届董事会第二十二次会议决议及会议记录 （二）独立董事独立意见 中航飞机股份有限公司 董 事 会 二○一九年三月十九日