恺英网络股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  ●本次会议是否涉及变更以往股东大会已通过的决议：无

    一、会议召开和出席情况

    （一）股东大会召开的时间：2019年3月18日

    （二）股东大会召开的地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3
          号楼3楼会议室

    （三）出席会议的股东（或股东授权委托代表）及其持有股份情况：

1、出席会议的股东人数                                                        20
其中：现场出席会议股东人数                                                    8
      通过网络投票出席会议股东人数                                          12
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                      987,354,122
其中：现场出席会议股东所持有表决权的股份数                          985,479,222
      通过网络投票出席会议股东所持有表决权的股份数                    1,874,900
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占本公司股份总数的比例              45.8697%
其中：现场出席会议股东所持有表决权股份数占比                          45.7826%
      通过网络投票出席会议股东所持有表决权股份数占比                    0.0871%
及《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等

  本次会议由恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由本公司董事长王悦先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （五）会议出席情况

  本公司部分董事、部分监事、董事会秘书，本公司聘请的见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

    二、议案审议情况

    （一）累积投票议案表决情况

    1、议案名称：选举第四届董事会非独立董事

议案序号            议案名称              得票数    得票数占出席会议是否当
                                                        有效表决权比例  选
  1.01  选举金锋先生为董事              987,305,778        99.9951%  是
  1.02  选举王悦先生为董事              987,305,785        99.9951%  是
  1.03  选举陈永聪先生为董事            987,305,787        99.9951%  是
  1.04  选举李刚先生为董事              987,305,784        99.9951%  是
  1.05  选举李思韵女士为董事            987,305,789        99.9951%  是
  1.06  选举郝爽先生为董事              987,305,787        99.9951%  是
    其中，中小投资者的表决情况如下：

议案序号            议案名称              得票数    得票数占出席会议有效表
                                                              决权比例

  1.01    选举金锋先生为董事              48,713,906                99.9009%
  1.02    选举王悦先生为董事              48,713,913                99.9009%
  1.03    选举陈永聪先生为董事            48,713,915                99.9009%
  1.04    选举李刚先生为董事              48,713,912                99.9009%

议案序号            议案名称              得票数    得票数占出席会议有效表
                                                              决权比例

  1.05    选举李思韵女士为董事            48,713,917                99.9009%
  1.06    选举郝爽先生为董事              48,713,915                99.9009%
    2、议案名称：选举第四届董事会独立董事

议案序号            议案名称              得票数    得票数占出席会议是否当
                                                        有效表决权比例  选
  2.01    选举黄法先生为独立董事        987,305,778        99.9951%  是
  2.02    选举朱亚元先生为独立董事      987,305,785        99.9951%  是
  2.03    选举傅蔚冈先生为独立董事      987,305,784        99.9951%  是
    其中，中小投资者的表决情况如下：

议案序号            议案名称              得票数    得票数占出席会议有效表
                                                              决权比例

  2.01    选举黄法先生为独立董事          48,713,906                99.9009%
  2.02    选举朱亚元先生为独立董事        48,713,913                99.9009%
  2.03    选举傅蔚冈先生为独立董事        48,713,912                99.9009%
    3、议案名称：选举第四届监事会监事

议案序号            议案名称              得票数    得票数占出席会议是否当
                                                        有效表决权比例  选
  3.01    选举林彬先生为监事            987,305,779        99.9951%  是
  3.02    选举申亮先生为监事            987,305,778        99.9951%  是
  （二）非累积投票议案表决情况

    4、议案名称：关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案

      审议结果：通过

      表决情况：同意987,333,772股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9979%；反对20,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

案

      审议结果：通过

      表决情况：同意986,684,072股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9321%；反对670,050股，占出席会议所有股东所持股份的0.0679%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

    6、议案名称：关于修订《恺英网络股份有限公司独立董事工作制度》的议案

      审议结果：通过

      表决情况：同意987,333,772股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9979%；反对20,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

    7、议案名称：关于修订《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》的议案
      审议结果：通过

      表决情况：同意987,333,772股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9979%；反对20,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

    （三）关于议案表决有关情况说明

    本次股东大会议案4为特别决议案，获得超过出席会议的有表决股份总数的三分之二以上通过。

    三、律师鉴证情况

  1、鉴证本次股东大会的律师事务所：北京市中伦律师事务所

      鉴证律师：宋晓明、张一鹏

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。

                                            恺英网络股份有限公司
                                                    董事会

                                            二零一九年三月十八日