厦门灿坤实业股份有限公司

              2018年度独立董事述职报告

                            -汤金木-

尊敬的各位股东：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、公司章程以及《厦门灿坤实业股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定。本人作为公司独立董事，积极出席了本年度内召开的董事会、股东大会，并能尽其所知及所信充分、独立地发表意见；年度内对公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度审计报告专门与注册会计师进行了多次沟通，对董事会的其它相关事项及需独立董事意见的议案均发表独立的看法；在本年度本人能够恪守勤勉、尽职的原则，及时认真研究和审阅管理层提供的信息，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益；在履职中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。现将本人2018年度履职情况报告如下：

    一、2018年，本人出席公司召开年度股东大会和一次临时股东大会；并出席所有的董事会及董事会专门委员会，包括6次董事会、4次临时董事会和7次审计委员会、3次战略委员会及2次提名、薪酬与考核委员会等，并认真审议了董事会提出的各项议案；另受葛晓萍独立董事委托，代其出席2018年第三次董事会、第四次审计委员会与第四次董事会并表决相关议案。受白劭翔独立董事委托，代其出席2018年第一次临时董事会、第一次战略委员会并表决相关议案。公司都按规定提前通报本人须经董事会决策的事项和提供相关资料，以及公司的定期运营情况，本人享有与其他董事同等知情权。

    二、作为董事会审计委员会的委员和召集人，本人和审计委员会对2017年度报告与年审注册会计师进行2次审计沟通会，对2018年度报告与年审注册会计师进行1次审计沟通会，就重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告。


    组织本委员会经过对公司编制的2017年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审阅，本人按照《企业会计准则》（2014年修订）以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，以及财务报表是否严格按照新企业会计准则、公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司2017年度未经审计的财务会计报告存在重大异常情况，未发现大股东及其附属企业因非经营性原因占用公司资金情况，未发现公司对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提交公司聘任的瑞华会计师事务所进行年度审计。

  （二）2018年3月6日，就公司2017年度财务会计报告发表第二次审议意见。
    根据瑞华会计师事务所2017年2月9日对公司2017年度财务会计报告审计后出具的初步审计意见，本委员会再次对公司2017年度财务会计报告进行审阅，并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，并认为公司已按照新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报告已经按照《企业会计准则》（2014年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在所有重大方面能够公允的反映公司2017年度的经营成果和财务状况。

    三、2018年3月17日，公司召开2018年第一次董事会，本人对下列事项进行了如下事前认可并发表独立意见：

    (一)、关于对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见。

    1、专项说明：截止2017年12月31日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项；截止2017年12月31日，公司及控股子公司均不存在对外担保事项。

    2、独立意见：

  （1）公司控股股东及其他关联方与上市公司虽然发生经营性的资金往来，但公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》的规定执行，没有发生非经营性资金占用；且经营性的往来，符合市场需求及公允定价，确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，维护广大中小股东的权益。

范上市公司对外担保行为的通知>(证监发[2005]120号)、

 (上市部函[2006]25号)，认真履行审批程序及披露义务。

  （二）、关于公司2018年度预计日常关联交易的事前认可与独立意见。

    1、事前认可：

    作为公司独立董事，2018年3月9日，本人根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，认真独立地对公司提交的2018年预计日常关联交易的议案资料进行审慎审核，认为此关联交易系公司营运所需且不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。

    2、独立意见：

    本人认为，公司2018年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司《2018年度预计日常关联交易案》的决议。

    （三）、对2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见
    本人认为，公司2017年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，虽然存在与关联方在部分单项业务交易额与预计交易额差异达超20%的情况，但均为临时发生且交易金额较小所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况，且关联交易金额占公司2017年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。

  （四）、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的意见。

    本人认为公司2017年度内部控制的意见如下：

    1、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；

    2、公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项规定执行，公司对重点关注事项，如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行；

    3、《2017年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况；比较客观地反映了公司内部控制的执行情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部

    （五）、关于会计政策变更的意见

    本人认为，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

    （六）、关于公司续聘瑞华会计师事务所的事前认可与独立意见。

    1、事前认可：

    作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司于2018年3月9日提交的续聘瑞华会计师事务所的议案资料，基于独立判断和经过审慎审核，认为瑞华会计师事务所严格按照厦门证监局等监管部门的监管要求，在2017年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。我们同意将本案提交公司董事会进行审议。

    2、独立意见：

    瑞华会计师事务所严格按照厦门证监局等监管部门的监管要求，在2017年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神；我认同审计委员会提议公司续聘瑞华会计师事务所的提案说明和解释，同意董事会作出续聘决议，并将该提案提交公司年度股东大会进行审议。

    （七）关于公司2017年度利润分配预案的意见。

    作为公司独立董事，2017年3月17日，本人根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,对公司《2017年年度利润分配预案》进行审议，根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，母公司报表年末可供股东分配的利润为人民币155,600,335.5元，合并报表年末可供股东分配的利润为人民币90,105,224.21元；并按合并报表、母公司报表中当年可供分配利润孰低的原则，截止2017年12月31日可供股东分配的利润为人民币90,105,224.21元。结合公司经营状况，公司拟定2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本185,391,680股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元(含税)，预计公司用于分配的利润为14,831,334.4元(含税)，剩余的母公司未分配

    本人认为:本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案,并提请公司2017年年度股东大会审议。

  （八）、关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的意见。

    1、公司建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全；
    2、公司在不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展，利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害广大中小股东利益的行为；

    3、公司进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低、收益相对稳定；
    4、同意公司《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。
    （九）、未来三年（2018-2020）股东回报规划

    作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《股票上市规则》的有关规定，对公司董事会于2018年3月17日审议的《未来三年（2018-2020）股东回报规划》进行审慎审核评估，基于独立判断立场，发表独立如下意见：

    本人认为本次股东回报规划的制定符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会做出通过《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的决议。

    四、2018年5月29日，公司召开2018年第二次临时董事会，本人对关于公司2018年度预计日常关联交易的事项发表了事前认可与独立意见。

    1、事前认可：

    作为公司独立董事，2018年5月25日，本人根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，认真独立地对公司提交的2018年预计日常关联交易的议案资料进行审慎审核，认为此关联交易系公司营运所需且不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。


    本人认为，公司2018年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司《2018年度预计日常关联交易案》的决议。

    五、2018年8月7日，公司召开第三次董事会，本人对下列事项发表独立意见：
    (一)、对公司2018年半年度报告关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见：

    1、专项说明：

    本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项；本报告期内，公司及其控股子公司均不存在对外担保事项。

    2、独立意见：

    （1）公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》的规定执行经营性的资金往来，符合市场需求及公允定价原则，未发生非经营性资金占用；确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，维护广大中小股东的权益；

    （2）公司严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)和上市部函[2006]25号文件的要求，截至本报告期末公司及其控股子公司均不存在对外担保事项。

    （3）公司及时披露具重大相关财务之信息，保障广大中小股东权益。

    (二)、关于计提2018年半年度资产减值准备的议案

      经审核，本人认为，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，
符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2018年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

      (三)、关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财的意见

    1、公司已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
    2、上海灿坤进行委托理财的资金用于100%保本的理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。

    3、上海灿坤利用自有资金进行委托理财，有利于提高其自有资金的使用效率，
行为。

    4、同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。

  （四)、关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保的议案

    经审核，本人认为，公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资子公司PT.STARCOMGISTICINDONESIA和灿坤先端智能股份有限公司提供担保已依规定履行相应审议程序和披露义务。上述子公司均未发生逾期贷款情况，担保风险可控，不会损害公司和股东利益，尤其是中小股东的权益。董事会审议上述担保事项，程序合法、有效。符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定。同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保议案》的决议。

    六、2018年8月24日，公司召开2018年第三次临时董事会，本人审议《关于补选董事的议案》并发表意见如下：

    1、公司原董事陈彦君先生与庄兴先生于2018年8月15日因个人原因辞去公司第九届董事会董事职务。根据有关法律法规和公司章程的规定应进行补选，董事会提出补选的议案，符合法律法规和公司章程的规定。

    2、本次董事补选履行了必要的程序，根据候选人的个人履历、工作经历及工作表现我们认为：董事候选人何宗原与杨舜龙，均不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司章程规定的不得担任董事的情形，具备担任公司董事的资格。

    因此，同意本次董事会关于董事补选议案的决议。同时，提请公司董事会应将本案提交股东大会审议。

    七、2018年10月26日，公司召开2018年第五次董事会，本人审议《关于计提2018年第三季度资产减值准备的议案》并发表意见如下：

    经审核，本人认为，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2018年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

策变更的议案》并发表意见如下：

    经审核，本人认为，公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。

    九、2018年12月19日，公司召开2018年第四次临时董事会，本人对下列事项发表独立意见：

    (一)、关于会计政策变更的意见

    经审核，本人认为，公司根据财政部《企业会计准则第16号--政府补助（2017年）》及其应用指南的规定对会计政策进行变更并对2017年度财务报表进行追溯调整，符合财政部有关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

    (二)、关于控股孙公司上海灿坤签署（二期厂区）征收补偿协议的意见

    经审核，本人认为，本次征收补偿系上海当地政府为推进城镇整体规划等公共利益进行征收及土地储备及前期开发工作需要，征收补偿的定价是在上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司评估价值基础上由双方协商确定，征收价格合乎市场定价，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，本次征收补偿协议的签署可使上海灿坤获得现金支持，对后续的业务开展产生积极的影响。本次交易表决程序符合有关法律、法规规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司上海灿坤签署（二期厂区）征收补偿协议的议案》的决议，并提交公司股东大会审议。

    最后，在新的一年里，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。

                                                          独立董事：汤金木
                                                          2019年3月16日