广州白云山医药集团股份有限公司独立董事

        关于公司第七届董事会第二十次会议

                相关事项的独立意见

  广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月15日召开公司第七届董事会第二十次会议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，作为本公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，我们对本公司第七届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了认真审阅，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

  一、关于2018年年度财务报告中主要会计政策与会计估计修订的议案
  董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

  我们认为：本公司本次修订的主要会计政策与会计估计及财务报表格式符合中国财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映本公司现时财务状况和经营成果。对本公司本期以及以前年度所有者权益、净利润未产生重大影响，不会损害本公司及全体股东的利益。本次会计政策修订的决策程序符合有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定，同意本次主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订。

  二、关于本公司2018年度利润分配及派息方案

  董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

  我们认为：（一）本公司2018年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的行业特点、公司的发展阶段、自身的经营模式和业务发展的资金需求、
公司资产负债结构、未来发展投入等多方面因素，符合本公司实际情况；（二）本公司2018年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的20.03%。剔除非经常损益因素，2018年度现金分红金额占当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32.34%，与2017年比例（2017年度现金分红金额占当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32%）基本持平。（三）本公司2018年度利润分配方案既考虑了投资者获得合理的投资回报，又兼顾了本公司的正常经营需要。

  因此，我们认为2018年度利润分配方案是合理的，故同意该利润分配方案。

  三、关于本公司为属下部分企业银行综合授信额度提供担保的议案

  董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

  公司为属下全资子公司提供担保是为了满足公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  四、关于本公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请借款额度及为其部分子公司银行综合授信额度提供担保的议案

  董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

  本公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请借款额度及为部分子公司银行综合授信额度提供担保是为了满足属下企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  五、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

  公司募集资金存放与实际使用情况符合有关规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会损害公司及中小股东的利益。

  六、关于2019年度日常关联交易预计数的议案

  董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

  该等日常关联交易及下属子公司日常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

                    独立董事：储小平、姜文奇、黄显荣、王卫红

                                  2019年3月15日