中信证券股份有限公司

            关于

广州白云山医药集团股份有限公司
        重大资产购买

              之

2018年度持续督导工作报告书
                独立财务顾问

                  二�一九年三月


                      公司声明

    中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司2018年重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

    1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广药白云山发布的与本次交易相关的文件全文。


                        目录


一、本次交易方案概述................................................................................................ 5

  （一）标的公司30%股权转让............................................................................ 5

  （二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排............................ 5
二、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 5
四、盈利预测实现情况................................................................................................ 6

  （一）盈利预测的主要指标................................................................................. 6

  （二）本次重组标的公司盈利预测的实现情况................................................. 6

  （三）业绩承诺未完成的原因............................................................................. 6
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 7

  （一）总体经营情况............................................................................................. 7

  （二）上市公司2018年主要财务数据与指标................................................... 8
六、公司治理结构与运行情况.................................................................................... 9

  （一）股东大会..................................................................................................... 9

  （二）董事会......................................................................................................... 9

  （三）监事会......................................................................................................... 9

  （四）信息披露................................................................................................... 10

  （五）内幕信息管理........................................................................................... 10
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 10

                        释义

    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书        指中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司重大
                    资产购买之2018年度持续督导工作报告书

报告期、本报告
期、本年度、本督指2018年度
导期
广药白云山/上市  指广州白云山医药集团股份有限公司
公司/公司
广州医药/交易标  指广州医药有限公司
的/标的公司
交易对方/联合美  指AllianceBMPLimited，联合美华有限公司
华

交易各方        指广药白云山与交易对方的合称

本次交易/本次重      广药白云山现金购买联合美华持有的广州医药30%股权，并向联合
大资产重组/本次  指美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向广药白云山出
重组                售其所持有的广州医药剩余20%股权

                    广药白云山、广州医药及联合美华于2017年12月21日联合签署的
《股权转让合同》指《AllianceBMPLimited与广州白云山医药集团股份有限公司与广
                    州医药有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同》

《合资经营合同》指广药白云山、广州医药及联合美华于2017年12月21日联合签署的
                    《合资经营合同》

《公司法》      指《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
管理办法》
《公司章程》    指《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
独立财务顾问/中  指中信证券股份有限公司
信证券
资产评估机构    指国众联资产评估土地房地产股价有限公司
元、千元、万元、指人民币元、千元、万元、亿元
亿元

一、本次交易方案概述

  根据上市公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）上市公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。
（一）标的公司30%股权转让

  根据《股份转让合同》，上市公司现金购买联合美华所持的广州医药30%股权的交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。
（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排

  上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内（售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止）向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。
二、交易资产的交付或者过户情况

    2018年5月31日，广州医药依法就本次交易30%股权过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照，广州医药变更为上市公司控股子公司。交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的公司30%股权交割过户程序均已依法完成，交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。三、交易各方当事人承诺的履行情况

    本次交易涉及的相关协议包括《股权转让合同》、《合资经营合同》等。本次
交易过程中，交易相关方出具了《关于信息真实、准确和完整的承诺》、《关于无违法违规及诚信情况的承诺函》、《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述相关协议及承诺的主要内容已在《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中予以披露。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测的主要指标

    本次重大资产重组过程中，上市公司于2017年12月22日公告了《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益资产评估说明（国众联评报字（2017）第3-0085号）》，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了标的公司2018年预计实现利润总额51,032.29万元，净利润38,274.21万元。

    本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。
（二）本次重组标的公司盈利预测的实现情况

    2018年度标的公司盈利预测的实现情况如下：

                                                                    单位：万元
  项目名称        实际数          预测数          差额          完成率

  利润总额          41,629.84        51,032.29        -9,402.45          81.58%
    净利润            30,811.00        38,274.21        -7,463.21          80.50%
（三）业绩承诺未完成的原因

    经核查，本独立财务顾问认为，广州医药2018年实现利润总额41,629.84万元，完成率为81.58%；实现净利润308,11.00万元，完成率为80.50%。受药
品招标限价、公立医院取消药品加成、严控药费增长、处方限制、医保控费等因素影响，广州医药药品终端销售额增速放缓；受“两票制”全面实施因素的影响，广州医药的商业调拨批发业务下降明显。受上述因素影响，广州医药未达到本次重组资产评估报告中的2018年度盈利预测值。本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺，无需向上市公司进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况

    上市公司的主要业务板块为大南药板块（医药制造业务）、大商业板块（医药流通业务）、大健康板块及大医疗板块。报告期内，上市公司继续加大潜力品种的渠道建设和品牌推广，发挥大商业板块配送网络和物流优势，带动大南药板块销售的良好增长；报告期内，上市公司通过收购医药流通企业广州医药部分股权、拓展各级医院及医疗机构业务、加快零售业务布局等方式，带动大商业板块质量提升；报告期内，上市公司对“王老吉”等消费品实施时尚化营销与规范化运作策略，推动大健康板块发展质量提升；报告期内，上市公司通过整合医院周边物业，开拓月子服务、养老服务等领域合作项目，参股和培育医疗器械公司等方式，加快大医疗板块布局。

    报告期内，上市公司累计实现营业收入4,223,383.8万元，较去年同期增长101.55%；实现利润总额401,873.0万元，较上年同期增长61.20%；实现归属于母公司股东的净利润344,098.0万元，较上年同期上涨66.90%。

    上市公司主要财务指标较去年同期有明显增长，主要因为：（1）报告期内，上市公司进一步推进各业务板块的发展，加大市场拓展力度，带动了主营业务实现平稳较快发展。（2）上市公司以现金方式收购广州医药30%股权的重大资产购买事项于2018年5月31日完成资产交割及工商变更登记。自此，广州医药成为上市公司持股80%的控股子公司，并纳入上市公司的合并范围。根据上述情况及企业会计准则的规定，自2018年6月起广州医药的营业收入纳入上市公司合并报表范围，从而使本集团营业收入同比增长较大；同时，上市公司对于购买日之前
持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额人民币82,577万元计入本年度利润表的投资收益项目，从而使利润同比大幅增加。（3）报告期内，上市公司完成收购王老吉药业48.0465%股权事项，王老吉药业成为上市公司持股96.093%的控股子公司，并纳入上市公司合并范围，由此确认的相关股权合并收益人民币17,088万元计入本年度利润表的项目。（4）根据上市公司对一心堂公司具有重大影响的判断，上市公司于2018年5月将持有一心堂公司股权从“其他非流动金融资产”转入“长期股权投资”的权益法核算。该投资公允价值增加人民币25,493万元计入本年度利润表的公允价值变动损益项目，从而增加本年度利润总额。
（二）上市公司2018年主要财务数据与指标

        主要会计数据              2018年          2017年      本年比上年增减
                                                                    （%）

营业收入（人民币千元）              42,233,838      20,954,225          101.55
归属于上市公司股东的净利润        3,440,980        2,061,652            66.90
（人民币千元）

归属于上市公司股东的扣除非经        2,131,485        1,935,560            10.12
常性损益的净利润（人民币千元）

经营活动产生的现金流量净额        5,216,888        1,833,691          184.50
（人民币千元）

利润总额(人民币千元)                  4,018,730        2,492,976            61.20
        主要会计数据            2018年末        2017年末    本年比上年增减
                                                                    （%）

归属于上市公司股东的净资产      21,684,909      18,871,521            14.91
（人民币千元）

总资产（人民币千元）                51,482,184      28,314,713            81.82
总负债(人民币千元)                  28,338,451        9,051,560          213.08
归属于上市公司股东的每股股东            13.34            11.61            14.91
权益(人民币元)

期末总股本（人民币千元）            1,625,791        1,625,791              ―
    经核查，本独立财务顾问认为，2018年上市公司进行重大资产重组完成对广州医药有限公司30%股权的收购，本次重组完成后，上市公司主营业务具备持续经营能力和盈利能力。

六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会

    本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会

    本督导期内，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会

    本督导期内，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。

（四）信息披露

    本督导期内，上市公司履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（五）内幕信息管理

    本督导期内，上市公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情人登记备案。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：

                              吕斌            郭卓然

                                                中信证券股份有限公司
                                                              年月日