广东派生智能科技股份有限公司

          第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于公司2019年第二次临时股东大会选举产生第四届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，以电话、口头等方式向全体董事送达。本次会议于2019年3月15日下午在公司20层会议室以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由全体董事推选张林先生主持。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：

    一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

    公司2019年第二次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会同意选举张林先生为公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致（简历详见附件）。

    表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
    公司2019年第二次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。董事会同意选举以下成员为公司第四届董事会各专门委员会委员，任期与本届董事会任期一致（简历详见附件）：

    战略委员会委员：张林先生（召集人）、桂博文女士、叶代启先生。


  审计委员会委员：何惠华女士（召集人）、张林先生、彭春桃先生。

  薪酬与考核委员会委员：叶代启先生（召集人）、张林先生、何惠华女士。
  表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任张林先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止（简历详见附件）。

  表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任晋海曼女士、韩勇先生、黄平先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止（简历详见附件）。

  表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经董事长提名，提名委员会进行资格审查，公司董事会同意续聘晋海曼女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止（简历详见附件）。

  晋海曼女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其董事会秘书任职资格已获得深圳证券交易所审核无异议。

  表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过《关于聘任公司首席财务官的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
规定，经总经理提名，提名委员会进行资格审查，公司董事会同意续聘张文先生为公司首席财务官，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止（简历详见附件）。

  表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，董事会同意续聘袁建川先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。（简历详见附件）。

  袁建川先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

  表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

                                  广东派生智能科技股份有限公司董事会
                                                    2019年3月15日

    张林：男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学北海学院，本科学历。“85后”创业者、派生科技集团有限公司联合创始人；2011年8月至2017年11月担任派生科技集团有限公司副董事长；2017年12月至今担任派生科技董事长。

    截至本公告披露日，张林先生直接持有公司股份14,856,444股,占公司当前总股本的3.84%；张林先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。张林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

  桂博文：女，1987年12月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于美国卡内基梅隆大学，硕士学位。“85后”海归创业者，北京笨哥哥网络科技有限公司创始人、小黄狗环保科技有限公司联合创始人，入选2017福布斯中国30位30岁以下精英榜名单；2014年7月至2015年9月担任蜜芽宝贝有限公司国际业务总经理；2016年9月至2018年12月年担任北京笨哥哥网络科技有限公司CEO；2018年12月至今担任小黄狗环保科技有限公司总裁。

  截至本公告披露日，桂博文女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。桂博文女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
    叶代启：男，1965年2月出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。历任华南理工大学环境科学与工程学院教授、博士生导师、副院长等；2014年至今任华南理工大学环境与能源学院院长、学院学术与学位委员会主席及大气环境与污染控制学术团队负责人；2018年12月至今，担任湖南三德科技股份有限公司独立董事；2018年8月至今，担任派生科技独立董事。

著作及行业标准多部（项）；目前同时担任挥发性有机物污染治理技术与装备国家工程实验室负责人，广东省大气环境与污染控制重点实验室、广东省环境风险防控与应急处置工程技术研究中心以及大气污染控制广东省高校工程研究中心等科研平台主任；中国环境科学学会常务理事，挥发性有机物污染与防治专业委员会常务副主任兼秘书长；中国稀土学会催化专业委员会、中国化学会催化专业委员会，以及中国勘察设计环保工程专业专家委员会、中国能源学会专家委员会等委员。

  截至本公告披露日，叶代启先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。叶代启先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
    彭春桃：男，1977年5月出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学研究生毕业，法律硕士学位。曾任职于上海市捷华律师事务所高级合伙人、副主任、管委会成员、资本与证券法律事务部部长；现任上海市锦天城律师事务所合伙人；2017年12月至今，担任派生科技独立董事。

  彭春桃律师曾获得上海市静安区2012-2014年度优秀律师荣誉称号，并担任过上海世博会法律服务律师；同时是上海市经济和信息化委员会专家库律师、兴业证券股份有限公司外部内核专员、上海市律师协会第八、九、十届并购重组专业研究委员会委员；具有军工保密资质，通过私募基金从业资格考试并具有上市公司独立董事资格。

  截至本公告披露日，彭春桃先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。彭春桃先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
    何惠华：女，1975年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。何惠华女士持有注册会计师、税务师、房地产估价师、土地估价师及会计司法鉴
莞市专家库、广东省专家库。自1999年至今一直在东莞市德正会计师事务所有限公司工作，现担任合伙人；2018年2月至今担任派生科技独立董事。

  截至本公告披露日，何惠华女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。何惠华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
    晋海曼：女，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安交通大学金融学专业，本科学历。曾担任中国中期投资股份有限公司投资管理部、中国国际期货有限公司董事会秘书等职务、北京光影侠数码科技股份有限公司董事、总经理兼董事会秘书等；2018年1月至今担任派生科技副总经理兼董事会秘书。

  晋海曼女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，晋海曼女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,亦不属于失信被执行人。

    韩勇：男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾担任深圳南山区建富模具厂总经理、东莞市建富模具五金制品厂总经理；自2006年5月创立广东远见精密五金有限公司以来，一直担任董事长、总经理；目前担任广东远见精密五金有限公司执行董事兼总经理、东莞市金纳金融投资有限公司执行董事兼总经理；2018年10月至今担任派生科技副总经理。

  截至本公告日，韩勇先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在联关系；韩勇先生直接持有公司股份2,364,937股（其配偶周文君女士直接持有公司股份1,469,969股）；韩勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,亦不属于失信被执行人。

学历，法学学士。2011年3月至今担任广东万和新电气股份有限公司法务部副总监；2016年2月至2018年2月曾担任派生科技监事。

  截至本公告披露日，黄平先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。黄平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

    张文：男，1980年11月出生，湖南大学会计学本科毕业，获香港浸会大学应用会计与金融理学硕士学位，持有CMA(美国注册管理会计师)、中级会计师资格。曾任中国中期投资股份有限公司董事、财务总监；中国国际期货有限公司董事、财务总监；上海中融置业集团首席财务官等职务；2018年9月至今担任派生科技首席财务官

  张文先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，张文先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,亦不属于失信被执行人。

    袁建川：男，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，法学学士。曾任职于深圳大华投资管理有限公司、深圳市艾比森光电股份有限公司、广东大普通信技术有限公司；2018年1月至今担任派生科技证券事务代表。

  袁建川先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，袁建川先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,不属于失信被执行人。