证券代码：000040              证券简称：东旭蓝天            公告编号：2019-012
                东旭蓝天新能源股份有限公司

关于公司参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  （一）交易概况

  东旭蓝天新能源股份有限公司（下称“公司”）拟与青岛胶州城市发展投资有限公司（下称“胶州城投”）、北京东方旭杰基金管理有限公司（下称“东方旭杰”）合作设立青岛旭蓝产业基金合伙企业（有限合伙）。该产业基金的认缴出资总额为人民币100,000万元，其中，东方旭杰作为普通合伙人并担任执行事务合伙人暨基金管理人，认缴出资额为1,000万元；胶州城投作为有限合伙人认缴出资额为20,000万元；公司作为有限合伙人认缴出资额为79,000万元。合伙企业成立后，主要用于山东省青岛清洁能源、生态环保等国家重点培育和发展的战略性新兴产业，以及具有区域性优势与主营业务存在关联与协同效应的项目。
  东方旭杰为公司控股股东东旭集团有限公司全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。

  （二）本次交易履行的程序

  本次交易经公司第九届董事会第十二次会议审议，关联董事李泉年先生、李明先生、黄志良先生回避表决，其余8位非关联董事均投票同意。独立董事就此事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本事项尚需提交股东大会审议。

  本次关联交易的审议符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次参与设立合伙企业，不会构成同业竞争。


    二、关联方基本情况

  （一）普通合伙人

  1、基本信息

企业名称          北京东方旭杰基金管理有限公司

成立时间          2016年03月03日

住  所          北京市朝阳区霞光里8号2号楼二层8205室

注册资本          10000万元人民币

统一社会信用代码  91110105MA003X8M47

法定代表人        杨坤

经营范围          非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得
                  从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资
                  或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除
                  被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部
                  门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
                  券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
                  不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
                  投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
                  业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                  准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                  动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                  动。）

股东              东旭国际投资集团有限公司  100%

  2、备案信息

  普通合伙人（为私募基金管理人）保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为:P1063348。

  3、与公司关联关系

  东方旭杰为东旭国际投资集团有限公司全资子公司，东旭国际投资集团有限公司为公司控股股东东旭集团有限公司全资子公司，本次对外投资事项构成关联交易。

  股权结构图如下：


                                东旭集团有限公司

                    100%                              38.99%

          东旭国际投资集团有限公司      东旭蓝天新能源股份有限公司

                    100%

          北京东方旭杰基金管理有限公司

  4、东方旭杰历史沿革及主要业务发展状况

  东方旭杰成立于2016年3月，位于北京市朝阳区，注册资本金1亿元，主营业务为非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。

  2017年4月17日，该公司原股东潘雪琪将东方旭杰全部股权转让给东旭国际投资有限公司，企业名称由北京赢智富基金管理有限公司变更为北京东方旭杰基金管理有限公司，东方旭杰2016年未实际开展业务。

  5、财务情况

                                                            单位：元
        项目          2017年12月31日      2018年12月31日

                          （经审计）            （未经审计）

  资产总额                    29,260,466.49            34,091,628.35
  负债总额                        9,598.91            7,908,999.56
  净资产                      29,250,867.58            26,192,628.79
        项目            2017年年度            2018年年度

                          （经审计）            （未经审计）

  营业收入                              -                      -
  净利润                      -749,132.42            -3,058,238.79
  6、是否属于失信被执行人：否

  （二）有限合伙人

  1、有限合伙人基本信息

企业名称      青岛胶州城市发展投资有限公司

成立时间      2009年09月04日

住  所      青岛胶州市新城水岸府邸东区小区16号楼商业单元12层1203号
              房间


注册资本      10000万元人民币

法定代表人    刘洪玉

经营范围      城市基础设施及配套项目投资建设，市政工程、公用设施建设，
              水利基础设施投资建设，对外投资，资本运营，土地整理、开
              发，房屋租赁，房地产开发，投资策划，企业管理咨询，建设
              项目投资咨询，批发、零售：建筑材料。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东          胶州市国有资产监督管理办公室    持股100%

  2、与公司关联关系

  与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  3、是否属于失信被执行人：否

    三、拟设立的合伙企业情况

  1、名称：青岛旭蓝产业基金合伙企业（有限合伙）

  2、规模及出资方式：100,000万

    名称            住所        合伙人类别    认缴出资额  出资比例
                                                （人民币）

北京东方旭杰  北京市朝阳区霞光

基金管理有限  里8号2号楼二层  普通合伙人      1000万        1%

公司          8205室

青岛胶州城市  青岛胶州市新城水

发展投资有限  岸府邸东区小区16  认缴出资人    20,000万      20%
公司          号楼商业单元12

              层1203号房间

东旭蓝天新能  深圳市罗湖区东门

源股份有限公  中路1011号鸿基    认缴出资人    79,000万      79%
司            大厦25-27楼

                    合计                        100,000万    100%
  3、组织形式：有限合伙企业

  4、合伙企业的主要经营场所为：胶州市经济技术开发区创业大厦1514

  5、执行事务合伙人：北京东方旭杰基金管理有限公司

  6、经营期限：3+3+1（3年投资期，3年退出期,1年延长期）

  7、存续期：合伙企业的“存续期”为初始出资日起满6年。


  8、经营范围：合伙企业的经营范围为：股权投资，项目投资，投资管理，股权投资基金，创业投资基金（以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准）。
  9、投资范围：青岛市清洁能源、生态环保等国家重点培育和发展的战略性新兴产业，以及具有区域性优势与主营业务存在关联与协同效应的项目。

  10、退出方式：①项目回购退出②项目收益分配。

  11、出资方式：货币（公司以自有资金出资）

    四、拟签署的《合伙协议》主要内容

  1、协议签署方：东旭蓝天新能源股份有限公司、北京东方旭杰基金管理有限公司、青岛胶州城市发展投资有限公司。

  2、协议生效条件：协议自各方签署之日起生效。

  3、合伙事务的执行：本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人并代表合伙企业执行合伙事务，普通合伙人有权以其自身的名义或合伙企业的名义，在经东旭蓝天新能源股份有限公司同意的前提下，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在相关事务中无权代表合伙企业。

  4、投资决策：投资决策委员会设委员5人。其中，胶州城投公司委派1人，东旭蓝天委派3人，胶州市临空经济区委员会委派1人。合伙企业投资决策需由投资决策委员会就拟投资事项召开投资决策委员会进行审议，经全体投资决策委员3票同意后通过。

  5、管理费：管理费的费率为全体合伙人实缴出资总额的0.1%/年，且每年最高不超过100万元，该等管理费按日计提、按年支付，即合伙企业于合伙企业成立后每满一年之日或合伙企业终止之日向管理人支付期间内的管理费。管理费由合伙企业的管理人即北京东方旭杰基金管理有限公司收取。

  6、收益分配：合伙企业采用现金分配方式进行收益分配。本合伙企业的可分配收入扣除合伙费用及有关税费后的余额为基金可分配收益。

  7、有限合伙人的入伙、退伙和转让:

  ①新合伙人的入伙应当同时经普通合伙人及有限合伙人同意并订立书面入伙协议。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

  ②有限合伙人按照合作协议规定退伙或被除名后，除协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业资产状况进行结算。扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和向其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任应付的金额后，如果在其名下仍然有财产，应在普通合伙人决定变现且变现完成后再向其退还。有限合伙人退伙或除名后，合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙；合伙人人数已不具备法定人数满三十天的，合伙企业应该解散进入清算程序。

  ③有限合伙人在满足协议约定条件的前提下，可自行转让其持有的全部或部分合伙企业权益，普通合伙人应予以同意。

  ④有限合伙人拟出质其对合伙企业的部分或全部出资或其持有的合伙权益的，该等有限合伙人应首先向普通合伙人提交书面报告、质押协议和被担保的主债权协议，经普通合伙人书面同意后方可出质其持有的合伙权益。

  8、普通合伙人的退伙和权益转让

  ①有限合伙人有权根据本协议的约定要求除名或更换普通合伙人，有限合伙人作出普通合伙人的除名、更换决定后，普通合伙人应当按有限合伙人要求退伙并与新的普通合伙人顺利完成相应的工作交接。

  ②普通合伙人承诺不出质其持有的合伙权益。

  ③普通合伙人有协议规定的相关情形的，经全体有限合伙人同意，并经合伙人大会按照协议之相关规定表决通过，可以将其除名，普通合伙人被除名且未能在三十天内找到替代普通合伙人的，合伙企业解散进入清算程序。

  9、出资期限

  各合伙人应缴付认缴出资额，缴付时间和金额以普通合伙人的缴款通知为准，各合伙人应在普通合伙人通知的期限内根据缴款通知确定的金额将全部认缴出资足额缴付至合伙企业收款账户。

  普通合伙人应当于投资决策委员会作出投资决策后2个工作日内根据投资决策委员会决议确定的投资金额（各合伙人按照其认缴出资比例实缴当期出资）和投资时间制作并向各合伙人发放缴款通知。

  10、投资目标

  基金投资目标为青岛市清洁能源、生态环保等国家重点培育和发展的战略性新兴产业，以及具有区域性优势与主营业务存在关联与协同效应的项目。


  11、会计核算方式：

  以合伙企业为会计核算主体，按照国家相关会计制度单独建账、独立核算，单独编制财务报告。

    五、本次公司对外投资设立合伙企业的影响

  本次对外投资系为在公司现有资源的基础上，借助外部专业投资团队和融资渠道，充分发挥各方的资源优势，助力公司发展壮大主营业务、符合公司主营业务发展需要。公司可以通过该基金投资参与青岛市清洁能源、生态环保项目，并可从中筛选优质项目，后续进一步参与项目投资、建设、运营，有助于增加公司核心竞争力，利于公司长远发展。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2018年1月1日至今，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为264,742.46万元（不含本次董事会审议的关联交易金额）,占公司最近一期经审计净资产的23.05%。截止目前，公司与东方旭杰未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可

  本次与关联方共同投资产业基金可助力公司进一步发展壮大主营业务，符合公司的实际经营需要，后续公司应按照相关规定履行关联交易审批程序和相关信息披露义务。独立董事同意将该事项提交董事会审议。

  2、独立意见

  本次与关联方东方旭杰共同投资新设产业基金事项，遵循了平等自愿原则，定价公允，有利于推动公司主营业务的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事在审议本事项时回避表决，决策及审议程序符合有关法律法规的规定；独立董事同意该关联交易事项。

  八、中介机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  （一）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次关联交易事项，本次交易符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。


  （二）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

  （三）本次交易尚需通过公司股东大会审议。

  （四）本次关联交易的交易方式符合市场规则，定价公允，未损害公司或股东的利益。

  综上，保荐机构对公司参与设立青岛旭蓝产业基金合伙企业暨关联交易事项无异议。

    九、其他说明

  1、本次公司参与投资设立合伙企业，可有效控制投资决策委员会，不会构成同业竞争。交易完成后，若产生关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。

  2、公司董事、监事、高级管理人员未参与认购青岛旭蓝产业基金合伙企业份额，亦不存在在青岛旭蓝产业基金合伙企业中任职的情况。

  3、除上述协议外，公司不存在其他应披露而未披露的协议。

  4、本次公司与胶州城投、东方旭杰共同参与投资产业基金，出资各方均以货币形式出资，且按照出资比例确定各方占该产业基金全体合伙人认缴出资总额的比例。本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

  5、根据深交所颁布的《主板信息披露业务备忘录第8号―上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称“备忘录第8号”）中第二条中第（六）条的规定，公司此次拟设立的与主营业务相关的投资基金事项，不适用备忘录第8号第二条中第（四）项和第（五）项的规定。

    十、备查文件

  1.《第九届董事会第十二次会议决议》；

  2.《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
  3.《独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    十一、风险提示


  产业基金具有投资周期长,流动性较低等特点，公司本次投资将面临一定的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，产业基金存在不能实现预期效益的风险。

  公司将及时了解本次产业投资基金的运作情况，督促做好投资后管理，控制投资风险，尽力维护公司及广大股东利益。

  特此公告。

                                      东旭蓝天新能源股份有限公司

                                                董事会

                                          二�一九年三月十六日