上海龙宇燃油股份有限公司

关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  ●公司持股5%以上的股东九泰基金管理有限公司于2019年3月14日与自然人沈慧琴签订了《股份转让协议》，将其通过“九泰基金-陆华天富1号资产管理计划”（股东名称:九泰基金-中信证券-陆家嘴信托-陆家嘴信托-鸿泰5号集合资金信托计划）所持有的本公司无限售条件流通股共计21,000,000股（占本公司总股本的5.04%），以7.77元/股的价格协议转让给沈慧琴。

  ●本次权益变动未触及要约收购。本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ●本次转让协议双方将在上海证券交易所进行合规性确认并及时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

  ●由于本次协议转让股份事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次股份转让变动的基本情况

  公司于2019年3月15日接到持股5%以上的股东九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）通知，九泰基金于2019年3月14日与沈慧琴签订了《股份转让协议》，将其通过“九泰基金-陆华天富1号资产管理计划”（股东名称:九泰基金-中信证券-陆家嘴信托-陆家嘴信托-鸿泰5号集合资金信托计划）所持有的本公司无限售条件流通股共计21,000,000股（占本公司总股本的5.04%），以7.77元/股的价格协议转让给自然人沈慧琴。

  本次权益变动前，九泰基金持有公司股份40,866,302股，占公司总股本的9.81%；本次权益变动后，九泰基金持有公司股份19,866,302股，占公司总股本的4.77%。


  本次权益变动前，沈慧琴持有龙宇燃油340,200股，占龙宇燃油总股本的0.08%；本次权益变动后，沈慧琴持有龙宇燃油21,340,200股无限售条件流通股，占龙宇燃油总股本5.12%。

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。

    二、《股份转让协议》交易双方的基本情况

  （一）出让方：九泰基金管理有限公司

  注册资本：人民币20,000万元

  法定代表人：卢伟忠

  成立日期：2014年7月3日

  主要经营场所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  统一社会信用代码：91110000306414003X

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  通讯地址：北京朝阳区安立路30号仰山公园8号楼A栋

  （二）受让方：沈慧琴

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：31922119621215****

  住所：上海市闵行区虹梅路3201弄**号**室。

  通讯地址：上海市闵行区虹梅路3201弄**号**室。

  是否取得其他国家或地区居留权：否

    三、《股份转让协议》的主要内容

  （一）协议当事人

  出让方：九泰基金管理有限公司（甲方）

  受让方：沈慧琴（乙方）


  （二）协议主要条款

  第一条定义（略）

  第二条股份转让

  2.1转让

  根据本协议条款，股份受让方向股份转让方支付第3.1条中所规定之股份转让价款作为对价，按照本协议第3条中规定的条件受让股份，受让股份为转让方管理的九泰基金-中信证券-陆家嘴信托-陆家嘴信托-鸿泰5号集合资金信托计划所持有的公司的21,000,000股股份（占公司总股本的5.04%）。

  转让方、受让方经协商同意，由乙方受让甲方管理九泰基金-中信证券-陆家嘴信托-陆家嘴信托-鸿泰5号集合资金信托计划持有的公司21,000,000股股份。上述股份转让完成后，甲方管理的九泰基金-中信证券-陆家嘴信托-陆家嘴信托-鸿泰5号集合资金信托计划将持有公司股份19,866,302股。

  第三条股份转让价格、支付及交易过户

  3.1股份转让价格、支付及交易过户

  a.双方确认并同意，乙方以每股7.77元的价格（系由股权转让双方根据本协议签署日前一交易日收盘价8.63元/股的90%协商确定）受让转让方管理的九泰基金-中信证券-陆家嘴信托-陆家嘴信托-鸿泰5号集合资金信托计划持有的公司股份合计21,000,000股，上述21,000,000股股份最终转让价格合计人民币163,170,000元（大写：壹亿陆仟叁佰壹拾柒万元整）。

  b.全部股份转让款项应在股份完成登记过户的三十个工作日内，由乙方支付给甲方。

  3.2  税收、费用及其他

  附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而转让；本协议生效后至相关股份过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，转让股份的此类权益归属乙方所有。转让方和受让方各自负责缴付有关法律、法规、主管税务部门要求的该方应缴纳的与本协议项下股份转让有关的税款和其他相关费用。

  第四条陈述、保证与确认（略）

  第五条成交和保密

  5.1  股份转让完成日期


  本协议经签署即生效。双方确认，甲方应配合公司以及乙方根据中登公司的相关要求，完成股份的交易过户。在股份转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股份受让方即取得股份的所有权。

  5.2  保密（略）

  第六条违约与救济

  6.1  双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议守约方有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：

  a.暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

  b.如果违约方的违约行为导致股份转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

  c.要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。
  6.2    本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利
或救济。

  6.3  本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。

  第七条法律适用

  7.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，适用中国法律并受其管辖。

  第八条争议解决

  8.1  协商

  双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。
  8.2  仲裁

  如果在十五（15）日内双方经协商对争议仍然无法达成一致意见，该争议应依本协议规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交上海仲裁
委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行；该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由上海仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由上海仲裁委员会主任指定。仲裁应于上海进行，仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。

  第九条生效和变更

  9.1  生效日

  本协议在双方签署本协议之日起生效。

  9.2  变更

  对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。

  第十条其它（略）

    四、所涉及后续事项

  上述权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

  上述权益变动具体事项详见转让方、受让方与本公告同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“上海龙宇燃油股份有限公司简式权益变动报告书（九泰基金）”、“上海龙宇燃油股份有限公司简式权益变动报告书（沈惠琴）”。
    五、风险提示

  上述股份转让存在可能因为违约或不可抗力等原因，导致转让无法完成的风险，请广大投资者注意投资风险。公司将继续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                            上海龙宇燃油股份有限公司
                                                    2019年3月16日