公司简称：爱乐达                      证券代码：300696
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  成都爱乐达航空制造股份有限公司
  2019年限制性股票激励计划授予事项
                  之

  独立财务顾问报告
                    2019年3月


                        目录


一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................4
三、基本假设...............................................................................................................5
四、本激励计划的批准与授权...................................................................................6
五、独立财务顾问意见...............................................................................................8
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明........................................................8
（二）本激励计划的授予情况................................................................................8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............12
（四）结论性意见..................................................................................................12
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................13
（一）备查文件......................................................................................................13
（二）咨询方式......................................................................................................13
一、释义
1.  爱乐达、上市公司、公司：指成都爱乐达航空制造股份有限公司。
2.  《激励计划（草案）》、本激励计划：指《成都爱乐达航空制造股份有限公
  司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3.  限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.  激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的公司董董事、高级管理人
  员、核心技术人员及核心业务人员。
5.  授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6.  授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.  限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8.  解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.  解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13.《公司章程》：指《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15.证券交易所：指深圳证券交易所
16.元：指人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱乐达提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对爱乐达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱乐达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

    1、2019年2月23日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2019年2月25日至2019年3月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月7日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019年3月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱乐达董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明

    1、爱乐达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱乐达及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本激励计划的授予情况

    公司本次授予情况与经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：

    1、授予日：2019年3月15日

    2、授予数量：200万股

    3、授予人数：123人


    4、授予价格：11.34元／股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    6、有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    当解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例
                    自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期    易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的      40%

                    最后一个交易日当日止

                    自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期    易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的      30%

                    最后一个交易日当日止

                    自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交

第三个解除限售期    易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的      30%

                    最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

    （4）限制性股票解除限售条件：

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


    1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    3）公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                              业绩考核目标

第一个解除限售期      以公司2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于

                                                30%；

第二个解除限售期      以公司2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于

                                                50%；

第三个解除限售期      以公司2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于

                                                70%。


    若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    4）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果确定：

              个人层面上一年度考核结果  个人层面可解除限售比例（N）

                        优秀                        100%

                        良好                        80%

                        合格                        60%

                      不合格                        0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

    7、激励对象名单及授予情况：

                                        获授的限制  占授予限制  占本激励计划
序号    姓名            职务          性股票数量  性股票总数    授予日股本
                                          (万股)      的比例      总额的比例
  1    杨有新      董事、总经理          15          7.5%        0.13%

  2    魏雪松        副总经理            15          7.5%        0.13%

  3      汪琦          副总经理            15          7.5%        0.13%

  4    刘晓芬        副总经理            15        7.50%        0.13%

  5      李顺          副总经理          7.425        3.71%        0.06%

  6      陈苗    副总经理兼董事会秘书    7.425        3.71%        0.06%

  7    马青凤        财务总监            5          2.50%        0.04%

    核心技术（业务）人员（116人）        120.15      60.08%        1.03%

            合计（123人）                  200        100%        1.71%

  注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
  3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，拟授予限制性股票的激励对象与爱乐达2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象一致，爱乐达本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议爱乐达在符合《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，爱乐达及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》；2、《成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》；4、《成都爱乐达航空制造股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；
6、《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞

                              上海荣正投资咨询股份有限公司
                                            2019年3月15日