证券代码：300696          证券简称：爱乐达        公告编号：2019-021
        成都爱乐达航空制造股份有限公司

关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象
            授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  限制性股票授予日：2019年3月15日

  限制性股票授予数量：200万股

  限制性股票授予价格：11.34元／股

  公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会授权，公司于2019年3月15日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年3月15日，向符合授予条件的123名激励对象授予200万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划授予情况

    （一）已履行的相关审批程序

  1、2019年2月23日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2019年2月25日至2019年3月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月7日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019年3月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

    （三）本激励计划限制性股票的授予情况

  公司本次授予情况与经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：

  1、授予日：2019年3月15日

  2、授予数量：200万股

  3、授予人数：123人

  4、授予价格：11.34元／股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  6、有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  当解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例
                    自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期    日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后      40%

                    一个交易日当日止

                    自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期    日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后      30%

                    一个交易日当日止

                    自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期    日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后      30%

                    一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  （4）限制性股票解除限售条件：

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；


    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    3）公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                              业绩考核目标

第一个解除限售期    以公司2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；第二个解除限售期    以公司2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%；第三个解除限售期    以公司2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于70%。
    若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    4）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果确定：

            个人层面上一年度考核结果  个人层面可解除限售比例（N）

                      优秀                        100%

                      良好                        80%

                      合格                        60%

                      不合格                        0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

  7、激励对象名单及授予情况：

                                        获授的限制  占授予限制  占本激励计划
序号    姓名            职务          性股票数量  性股票总数    授予日股本
                                          (万股)      的比例      总额的比例
1    杨有新      董事、总经理          15          7.5%        0.13%

2    魏雪松        副总经理            15          7.5%        0.13%

3      汪琦          副总经理            15          7.5%        0.13%

4    刘晓芬        副总经理            15        7.50%        0.13%

5      李顺          副总经理          7.425        3.71%        0.06%

6      陈苗    副总经理兼董事会秘书    7.425        3.71%        0.06%

7    马青凤        财务总监            5          2.50%        0.04%

    核心技术（业务）人员（116人）        120.15        60.08%        1.03%

            合计（123人）                  200        100%        1.71%

  注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （四）关于本次授予的激励对象、限制性股票授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次授予的激励对象、限制性股票授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

    二、独立董事意见

  公司独立董事对第二届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

  1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。

  2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  3、拟获授限制性股票的激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不
存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划授予日为2019年3月15日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  5、公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  因此，我们同意本激励计划的授予日确定为2019年3月15日，并同意向符合授予条件的123名激励对象授予200万股限制性股票。

    三、监事会核查意见

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实。监事会经认真审核后，一致认为：

  本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的123名激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2019年3月15日为授予日，向符合授予条件的123名激励对象授予200万股限制性股票。

    四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查，激励对象中公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买
卖公司股票的情况。

    五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

    六、增发限制性股票所募集资金的用途

  本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

    七、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件

    八、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2019年3月15日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

  经测算，本激励计划授予的限制性股票的会计成本合计为2784万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

  限制性股票数量    需摊销的总费用    2019年  2020年  2021年  2022年

      （万股）          （万元）      （万元）（万元）（万元）  （万元）

          200              2784        1439.9    923.51    363.72    56.88

  注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    九、法律意见书结论性意见

  经查验，律师认为:爱乐达实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权;本次股权激励计划授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次股权激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

    十、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票授予事项出具的独立财务报告认为：


  截至本报告出具日，公司及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

    十一、备查文件

  1、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
  2、《成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

  3、《成都爱乐达航空制造股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
  4、《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；

  5、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；

  6、《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

  7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

                                成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会
                                                    2019年3月15日