北京市浩天信和律师事务所

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                北京市浩天信和律师事务所

              关于安徽江南化工股份有限公司

          2019年第一次临时股东大会之法律意见书

致：安徽江南化工股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，北京市浩天信和律师事务所接受安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师凌浩、段君僖出席并见证公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件和材料。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

  本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序


  公司于2019年2月27日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  2019年2月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会的会议通知。股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议议案、股东登记办法等事项。

  2、本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为2019年3月11日（周一）。

  现场会议于2019年3月15日（周五）下午14:00在安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼公司会议室召开，由董事长郭曙光主持。会议召开的实际时间、地点、审议事项等与股东大会通知所披露的内容一致。

  网络投票时间为：2019年3月14日至2019年3月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月14日下午15:00至2019年3月15日下午15:00的任意时间。
  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
    二、本次股东大会召集人的资格

  经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

9人，持有或代表有表决权的股份数共623,049,082股，占公司有表决权股份总数的49.8846%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共3人，持有或代表有表决权股份数共622,012,982股，占公司有表决权股份总数的49.8016%；通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共6人，持有或代表有表决权股份1,036,100股，占公司有表决权股份总数的0.0830%。

  出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

  2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

  （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计结果，并由该公司对其真实性负责。

  （三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

  （四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。具体的表决结果如下：

  1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  表决结果：622,026,782股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.8359%；
会议有效表决股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意53,721,900股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的98.1326%；反对1,022,300股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的1.8674%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

  （以下无正文）

一次临时股东大会之法律意见书》的签署页，无正文）

北京市浩天信和律师事务所                负责人：

      （公章）                                      刘鸿

                                        经办律师：

                                                      凌浩

                                                      段君僖

                                                  2019年3月15日