北京大成（上海）律师事务所

关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及
                首次授予事项的

        法律意见书

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关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予
                事项的法律意见书

致：广州天赐高新材料股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码002709）的委托，为公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2019年02月26日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草案修订稿法律意见书》”）。现对其本激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予事项出具本法律意见书。

  为出具本次调整首次授予激励对象、数量及首次授予相关事项法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次调整、首次授予相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。


  2．本次调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法律意见书与《草案修订稿法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意见书》含义一致。


                正文

    一、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施情况暨本次调整首次授予激励对象、数量及首次授予的批准和授权

  1．2019年01月22日，天赐材料第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  董事徐三善、顾斌及�P达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。

  2019年01月22日，天赐材料第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，认为本激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。

  公司独立董事于2019年01月22日发表了同意的独立意见，认为2019年股票期权与期限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  2．2019年02月26日，天赐材料第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划>（草案修订稿）及摘要的议案》，同意对《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容为激励对象总人数、激励权益总量与份额分配、以及首次授予股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。董事徐三善、顾斌及�P达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。

  2019年02月26日，天赐材料第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划>（草案修订稿）及摘要的议案》，同意对《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容为激励对象总人数、激励权益总量与份额分配、以及首次授予股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。监事会认为该修订有利于更好推进2019年股票期权与限制性股票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2019年02月26日，独立董事就公司第四届董事会第三十四次会议发表了独立意见，认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》的有关规定，有利于更好地推进2019年股票期权与限制性股票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议修订议案时，关联董事已回避表决。同意本次修订。

  3．2019年01月23日，天赐材料在巨潮资讯网上公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。因减少了激励对象人数，2019年02月27日，天赐材料在巨潮资讯网上再次公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，与2019年01月23日公告的激励对象名单相比，没有新增激励对象。2019年01月23日至2019年02月02日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年03月12日公告了监事会发表的《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    4．2019年03月15日，天赐材料2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并在巨潮资讯网上披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5．2019年03月15日，天赐材料第四届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事徐三善、顾斌及�P达燕系本激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。董事会认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年03月15日为授予日，向符合条件的440名激励对象首次授予697.60万份权益，其中，向357名激励对象首次授予374.30万份股票期权，向符合条件的93名激励对象首次授予323.30万股限制性股票，有10名人员既是股票期权又是限制性股票的激励对象。

    2019年03月15日，天赐材料第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会同意本次调整，认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年03月15日为授予日，向符合条件的357名激励对象首次授予374.30万份股票期权，向符合条件的93名激励对象首次授予323.30万股限制性股票。

    2019年03月15日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》,同意调整首次授予激励对象和首次授予数量。认为首次授予条件已具备，激励对象的主体资格合法、有效，同意向符合条件的357名激励对象首次授予374.30万份股票期权，向符合条件的93名激励对象首次授予323.30万股限制性股票。同意授予日为2019年03月15日，认为授予日符合《管理办法》和公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次激励对象、数量及首次授予已经过必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定。

    二、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象和数量的具体情况

    根据天赐材料第四届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议

案》，本激励计划确定的4名激励对象由于离职不符合作为激励对象的条件、1名激励对象因个人原因主动放弃获授的全部限制性股票。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。

    经本次调整后，本激励计划拟授予的权益总数由881.37万份调整为873.87万份，其中，首次授予的权益总数由705.10万份调整为697.60万份，预留部分的权益176.27万份总数不变。本激励计划拟授予股票期权的总数由474.50万份调整为469.20万份，其中，首次授予股票期权激励对象人数由361人调整为357人，首次授予的股票期权数量由379.60万份调整为374.30万份，预留部分的股票期权数量不变，仍为94.90万份。本激励计划拟授予限制性股票的总数由
406.87万股调整为404.67万股，其中，首次授予限制性股票激励对象人数由94人调整为93人，首次授予的限制性股票数量由325.50万股调整为323.30万股，预留部分的限制性股票数量不变，仍为81.37万股。

    除上述调整外，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象及其所获授的股票期权与限制性股票数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《2019年股票期权与期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容一致。

    综上，本所律师认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象和数量之相关事项符合《公司法》、《管理办法》、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。

    三、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的授予条件
    根据2019年03月15日，天赐材料2019年第一次临时股东大会通过的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权与限制性股票的首次授予条件为：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的致同审字[2018]110ZA6185号《审计报告》及查阅巨潮资讯网的信息及公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议及公司独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，公司股票期权与限制性股票的首次授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。

    四、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的授予日

    天赐材料第四届董事会第三十五次会议决议，同意首次授予股票期权与限制性股票的授予日为2019年03月15日。

    天赐材料独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意首次授予日为2019年03月15日。

    天赐材料第四届监事会第二十八次会议决议，同意首次授予日为2019年03月15日。

    经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：

    1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4．中国证监会及本所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予股票期权与限制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划关于授予日的规定。

    五、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    1．天赐材料第四届董事会第三十五次会议决议，同意向357名激励对象首次授予股票期权共374.30万份，向93名激励对象首次授予限制性股票共323.30万股。

    2．天赐材料第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的获授条件，同意向357名激励对象首次授予股票期权共374.30万份，向93名激励对象首次授予限制性股票共323.30万股。


    3．天赐材料独立董事发表了独立意见，认为2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权与限制性股票的情形，授予条件已成就，同意向符合条件的357名激励对象首次授予股票期权共374.30万份，向93名激励对象首次授予限制性股票共323.30万股。

    4．股票期权首次授予的行权价格为22.40元/股，限制性股票首次授予价格为11.20元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件。

    六、关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予限制性股票的其他事项

    天赐材料2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

    七、结论性意见

    综上，本所律师认为，天赐材料2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的限制性情况，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及行权价格/授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

  本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                          （此页以下无正文）

（本页无正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:

            陈峰

                                            经办律师:

                                                        张小英

                                            经办律师：

                                                          吴晨尧

                                                  年    月  日