大唐国际发电股份有限公司2019年第一次临时股东大会
    会议资料

2019年3月28日・北京


                    目录


会议议程.....................................................11.关于与大唐集团签署2019－2021年度《综合产品和服务框架协议》的
议案.........................................................2
2.关于调整公司董事的议案 ......................................9
3.关于大唐国际母公司2019年度融资预算方案的议案..............11

                    会议议程

会议时间：2019年3月28日上午9时30分
会议地点：北京市西城区广宁伯街9号大唐发电1608会议室
见证律师：北京市浩天信和律师事务所
会议议程：

  第一项会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司2019年第一次临时股东大会开始

  第二项与会股东及股东代表听取议案

  普通决议案：

  1.关于与大唐集团签署2019－2021年度《综合产品和服务框架协议》的议案

  2.关于调整公司董事的议案

  特别决议案：

  3.关于大唐国际母公司2019年度融资预算方案的议案

  第三项与会股东及股东代表讨论发言

  第四项与会股东及股东代表投票表决

  第五项董事会秘书宣布现场会议投票统计结果

  第六项董事会秘书宣读会议决议

  第七项见证律师宣读《法律意见书》

  第八项与会董事签署会议文件

议案1

  关于与大唐集团签署2019－2021年度《综合产品

            和服务框架协议》的议案

各位股东及股东代表：

  为规范大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）与中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）及/或其附属企业、联系人之间的关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》（以下合称“上市地上市规则”）以及相关监管要求，公司与大唐集团签署了“2019－2021年度综合产品和服务框架协议”（“框架协议”），现提请股东大会审议批准。有关情况汇报如下：

    一、关联方的基本情况及关联关系

    中国大唐集团有限公司，成立于2003年4月，注册资本人民币370亿元（人民币，下同），经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。经营范围包括电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

    二、框架协议主要内容

    （一）协议主体

    1.甲方：中国大唐集团有限公司（包括其控股子公司、附属公司及/或其联系人，但不包括乙方及/或其控股子公司、附属企业；但包括香港联合交易所上市规则定义下的关联附属公司）

    2.乙方：大唐国际发电股份有限公司（包括其控股子公司、附属企业及/或其联系人）

    （二）产品和服务互供范围


    1.甲方向乙方提供的产品及服务包括：

    （1） 生产、基建物资集中采购及相关配套服务；

    （2） 煤炭供应；

    （3） 技术改造、运行管理及检修维护；

    （4） 技术监控及技术服务；

    （5） 基建工程总承包；

    （6） 电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理；

    （7） 替代发电；

    （8） 烟气环保设施特许经营；

    （9） 科技项目研发；

    （10） 信息化系统开发；

    （11） 产权经纪服务；

    （12） 物业管理等后勤服务。

    2.乙方向甲方提供的产品及服务包括：

    （1） 煤炭供应及煤炭运输；

    （2） 电量销售；

    （3） 替代发电；

    （4） 运行管理及检修维护；

    （5） 烟气环保设施特许经营水、电、汽供应。

    （三）协议生效及期限

    本框架协议项下需经股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字及加盖公章、并经股东大会审议批准后生效；无需股东大会审议批准的交易，于双方授权代表签字及加盖公章后生效。有效期至2021年12月31日。

    （四）年度交易金额上限

    1.甲方向乙方提供的产品和服务（单位：亿元）

序号                    交易事项                    2019年    2020年    2021年
1  生产、基建物资采购及相关配套服务                35        31        28


2  煤炭供应                                      400      450        450

3  技术改造、运行管理及检修维护                    12        14        15

4  技术监控及技术服务                              3.5      3.8        4

5  基建工程总承包                                  18        18        18

6  电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托代理    15        16        17

7  替代发电                                        1        1          1

8  烟气环保设施特许经营                          25.6      25.8        27

9  科技项目研发                                    0.8      0.8        0.8

10  信息化系统开发                                  1        1          1

11  产权经纪服务                                    0.3      0.3        0.3

12  物业管理等后勤服务                            0.45      0.5      0.55
    2.乙方向甲方提供的产品和服务（单位：亿元）

序号                    交易事项                    2019年    2020年    2021年
1  煤炭供应及煤炭运输                              100      130        150

2  电量销售                                        5        6          7

3  替代发电                                        6        8          9

4  运行管理及检修维护                              1.6      1.8        1.9

5  烟气环保设施特许经营水、电、汽供应              6.4      6.5        6.8

    三、交易原则

    1.甲乙双方同意，对于对方提供的产品和服务，在独立第三方提供的产品或服务条件次于或等同对方的条件时，应优先购买或使用对方的产品和服务。

    2.甲乙双方同意，对于对方提供的产品和服务，在独立第三方提供的产品或服务价格高于或等同对方的价格时，应优先购买或使用对方的产品和服务。

    3.甲乙双方同意，本框架协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。如果第三方能以优于对方的条件及/或价格提供产品和服务，则各方均有权委托该第三方提供该产品和服务。

    4.甲乙双方同意，如果一方不能满足另一方对产品和服务的要求，或由独立第三方提供的条件更佳，则该方有权向独立第三方取得产品和服务。


    5.在满足对方对产品和服务的需求前，任何一方不得向独立第三方提供该类产品和服务，除非该独立第三方提出的价格和条件比对方的更佳。如果对方愿意支付不低于独立第三方提出的价格和/或提供不次于第三方提出的条件的服务时，另一方需优先满足对方对产品和服务的需求。
    6.各方将会每年提前向另一方提供在下一年所需的产品和服务的需求估算。

    7.乙方及其下属企业可能按需与甲方的其他下属企业订立个别的供应或服务协议。乙方保留因需要符合上市地上市规则而对本框架协议做出更改的权利。

    四、定价原则

    1.技术改造、运行管理及检修维护、基建工程总承包、科技项目研发、信息化系统开发、产权经纪服务、物业管理等后勤服务业务通过按照中国相关法律法规规定的招标程序或公司采购管理办法规定的竞争性谈判、询价等采购方式确定服务商，相关关联企业在技术能力、价格、商务综合评分第一的情况下方可中标，交易价格为中标价格。

    2.本公司委托大唐集团进行集中采购的生产、基建物资价格采用公开招标方式确定。大唐集团在集中采购工作中承担的相关服务，收取一定的管理服务费，管理服务费不超过采购金额的6%。设备成套服务价格根据实际服务范围和相关物资成套服务取费标准计算。该服务费经协议双方公平磋商并经考虑其他独立合作服务供应商提供类似服务所收取的管理服务费后确定。大唐集团收取的相关管理服务费将不高于向独立第三方或大唐集团其他公司提供相同服务的费用。在具体采购合同签订后，公司专业部门将就管理服务费用进行核定，确保其管理服务费率不高于框架协议规定的管理费率。

    3.煤炭购销及运输服务价格在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根据公平原则磋商并按一般商业条款及现行市场条件制定，并同时考虑以下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输成本、市场变化趋势、政策变化
情况、历史交易价格及潜在价格波动等；公司燃料管理部门负责收集煤炭市场价格及煤炭运输市场价格，参考最近三年的市场变化趋势，作为定价参考之依据；根据燃料公司采购成本、发电企业的煤炭消耗需求及环渤海价格变动趋势与国际价格变动趋势确定燃料公司销售价格，并与发电企业进行磋商谈判，同时考虑航运公司煤炭运输成本、相关企业煤炭运输需求、历史交易价格及潜在价格波动状态等因素；通过发电企业、煤矿企业、航运公司和燃料公司分别磋商谈判，确定中长期协议电购销煤价格、煤炭运输价格，或通过市场煤采购竞价平台形成市场煤价格。
    4.技术监控及技术服务的价格在参考市场价的基础上，由协议双方协商确定，同时考虑以下有关因素：火电、水电及风电机组服务项目的差异；发电企业的机组容量及所在地区的差异。公司专业部门收集的技术监控及技术服务的市场价格，交易价格不超过独立第三方提供相同服务的价格。

    5.替代发电价格在考虑替代电量市场交易价格和具有边际收益的前提下，由协议双方根据公平客观、利益共享原则进行磋商，并按一般商业条款及现行市场条件制定交易价格。

    6.电量（包括水、汽等资源）购销价格由协议双方参照市场价格，以“互补优势、互惠互利、双赢合作”为目的，按照公平、公正、公允原则，经双方协商确定市场电量交易价格或代理服务费用。

    7.烟气环保设施特许经营费采取政府定价或政府指导价格；烟气环保设施特许经营水、电、汽费在各发电企业提供水、电、汽的成本价格基础上，按照公平、公正、公允原则，由双方协商确定。

    五、过往三年的交易情况

    （一）甲方向乙方提供的产品和服务（单位：亿元）

序号                产品或服务                  2018年    2017年    2016年

1  生产、基建物资采购及相关配套服务            21.58      9.86        13.6

2  煤炭供应                                  242.33      244.23      152.44

3  技术改造、运行管理及检修维护                5.05        4.81        3.55

4  技术监控及技术服务                          2.8        1.34        1


5  基建工程总承包                              11.29      9.86        0

6  电量销售（含水、汽等资源销售）及电量委托    8.83        0.14        0

      代理

7  替代发电                                    0.01        0.04        1.21

8  烟气环保设施特许经营                        21.67      14.91      14.98

9  科技项目研发                                0.47        0          0

10  信息化系统开发                              0.42        0          0

11  产权经纪服务                                  0          0          0

12  物业管理等后勤服务                          0.3        0.14        0.08

    （二）乙方向甲方提供的产品和服务（单位：亿元）

序号                产品或服务                  2018年    2017年    2016年

1  煤炭供应及煤炭运输                          45.14      29.57      3.46

2  电量销售                                    1.43        0          0

3  替代发电                                    0.29        1.59        2.01

4  运行管理及检修维护                          0.5        0.2        1.63

5  烟气环保设施特许经营（水、电费补偿）        5.38        3.49        2.75

    六、签署框架协议的必要性及影响

  公司与大唐集团签署框架协议，可以确保公司获得可靠及有保证的煤炭、物资和服务等综合产品和服务，降低经营风险和成本，提高工作效率，有利于公司生产经营的正常开展。

  七、建议

  公司及独立董事已就上述事项聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见，经对相关因素进行讨论及评估后，认为签署框架协议是公司在日常业务中，依据一般或更佳商业条款订立，相关交易公平合理，符合公司及股东之整体利益，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票。

  截止目前，大唐集团及其联系人合共持有大唐国际约53.09%的股份，按照上市地上市规则的规定，大唐集团为大唐国际的关联人士，故公司与大唐集团签署框架协议构成本公司关联交易，关联股东及其联系人需就该议案放弃表决权。

  本交易事项已经公司第九届三十一次董事会审议通过，关联董事陈
进行先生、刘传东先生、梁永磐先生对该议案的表决进行了回避。

  有关详情请参阅公司于2019年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，及于2019年3月12日在上海证券交易所网站刊登的H股通函。

  以上内容，请各位股东审议。

                              大唐国际发电股份有限公司

                                    董  事会

                                  2019年3月28日

议案2

            关于调整公司董事的议案

各位股东及股东代表：

  根据大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）股东中国大唐集团有限公司提议，由陈飞虎先生、王森先生出任公司第九届董事会董事。任期自本次股东大会批准之日起至第九届董事会任期结束之日止（即2019年6月30日）。陈进行先生、刘传东先生由于工作原因不再担任公司董事，卸任之日自本次股东大会审议通过之日起。

  经公司董事会提名委员会审查，陈飞虎先生、王森先生符合法律、法规及《公司章程》规定的董事任职条件。

  陈进行先生、刘传东先生确认与公司董事会并无意见分歧，亦无任何事宜须知会本公司股东及上海证券交易所和香港联合交易所。

    调整公司董事事项已经公司第九届三十三次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议批准。

    以上内容，请各位股东审议。

    附件：陈飞虎先生、王森先生简历

                                  大唐国际发电股份有限公司
                                          董事会

                                        2019年3月28日

附件

                陈飞虎先生简历

  陈飞虎，男，1962年7月出生，大学学历，中共党员，高级会计师，1981年8月参加工作。历任能源部经济调节司电力企业处副处长；中国电力企业联合会财务部副处长；电力部经调司经济处处长，副司长；国家电力公司财经部副主任，总经理工作部（办公厅）副主任兼体制改革办公室主任，总经理工作部（办公厅）主任，总经济师；中国华电集团公司副总经理、党组成员；中国国电集团公司董事、总经理、党组成员，董事、总经理、党组副书记；国电电力发展股份有限公司（600795.SH）董事长；中国大唐集团有限公司董事、总经理、党组副书记。现任中国大唐集团有限公司董事长、党组书记；兼任中国大唐集团新能源股份有限公司（1798.HK）董事长。

                  王森先生简历

  王森，男，1963年2月出生。中共党员，复旦大学硕士，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。1986年7月参加工作。历任秦山核电公司办公室副主任、主任兼三期秘书处处长；秦山第三核电有限公司总经理助理兼办公室主任、外事办主任，副总经理兼办公室主任，党委副书记（主持党委工作）、副总经理，党委书记、副总经理（主持行政工作），总经理、党委书记；中国核工业集团公司党组成员、党组纪检组组长；中国大唐集团有限公司党组成员、副总经理。现任中国大唐集团有限公司董事、党组副书记；兼任广西桂冠电力股份有限公司（600236.SH）董事长。

议案3
关于大唐国际母公司2019年度融资预算方案的议案各位股东及股东代表：

  为满足资金支出需求，进一步降低资产负债率，拓宽融资渠道，降低融资成本，拟定大唐国际发电股份有限公司母公司（“大唐国际”）2019年度融资预算方案。现将具体情况汇报如下：

  大唐国际2019年计划融资570亿元（人民币，下同），其中权益融资240亿元、债务融资330亿元。

  一、权益融资

  为进一步降低资产负债率，2019年计划安排权益融资240亿元，其中新增180亿元、置换到期权益融资60亿元。

  权益融资方式包括但不限于永续中期票据、永续非公开定向债务融资工具、永续公司债、永续私募债、永续型保险资金债权投资计划、资产证券化融资、市场化债转股、无追索保理融资、类永续贷款等。

  二、债务融资

  2019年计划安排债务融资330亿元。其中为支持大唐国际高效运作，中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）拟向大唐国际发放委托贷款40亿元，用于偿还到期债务本息和补充流动资金，委贷利率将低于人民银行同期贷款基准利率，并按照一般商务条款或更佳条款进行，且无需以公司资产作抵押。

  债务融资方式包括但不限于金融机构借款、法人透支贷款、债券融资、融资租赁、银行承兑、银行信用证、委托贷款、短期融资券、公司债、中期票据等。

  三、建议

  1．同意大唐国际2019年度融资预算方案。2019年度共计融资预算额度570亿元，其中权益融资240亿元、债务融资330亿元。


  2．同意根据公司实际资金需求，在2019年度融资预算额度内，授权公司经营管理层办理融资业务并签署相关合同及有关文件。在具体开展融资业务时，另行履行相关审批及披露程序（如适用）。

    本议案已经公司第九届三十三次董事会审议通过，现提请公司股东大会审议批准。

    以上内容，请各位股东审议。

                                  大唐国际发电股份有限公司
                                          董事会

                                        2019年3月28日