华创证券有限责任公司

关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                之

      2018年度持续督导报告

              独立财务顾问

            签署日期：二�一九年三月


                  声明和承诺

  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）的委托，担任深天马向厦门金财产业发展有限公司（以下简称“金财产业”）、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航国际厦门”）非公开发行股份购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%股权，向上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“上海工投”）、上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）非公开发行股份购买上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权的独立财务顾问。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对深天马进行持续督导，并结合深天马2018年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导报告。

  本持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由深天马及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导报告的真实性、准确性和完整性负责。

  本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。


                    释  义

    本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、深天马、上市公司    指  天马微电子股份有限公司

                              华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司
本持续督导报告            指  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018
                              年度持续督导报告

                              深天马向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国
本次交易/本次重组/本次资  指  际厦门非公开发行股份购买厦门天马100%股权，向上
产重组                        海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光
                              60%股权。

厦门天马                  指  厦门天马微电子有限公司

天马有机发光              指  上海天马有机发光显示技术有限公司

金财产业                  指  厦门金财产业发展有限公司

中航国际                  指  中国航空技术国际控股有限公司

中航国际深圳              指  中国航空技术深圳有限公司

中航国际厦门              指  中国航空技术厦门有限公司

张江集团                  指  上海张江（集团）有限公司

上海工投                  指  上海工业投资（集团）有限公司

标的公司                  指  厦门天马、天马有机发光

标的资产                  指  厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权

                              标的公司除上海天马之外的股东，包括金财产业、中航
交易对方、认购方          指  国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江
                              集团

国务院国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

独立财务顾问/华创证券    指  华创证券有限责任公司

                              《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股
                              有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术
《发行股份购买资产协议》  指  厦门有限公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业
                              投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限公司之
                              关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之      《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股
补充协议》                指  有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术
                              厦门有限公司、厦门金财产业发展有限公司、上海工业

                              关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议
                              之补充协议》

                              《天马微电子股份有限公司与中国航空技术国际控股
《减值测试补偿协议》      指  有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术
                              厦门有限公司之减值测试补偿协议》

《公司法》                指  《中国人民共和国公司法》

《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


一、本次交易资产的交付或者过户情况....................................................................6
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................7
三、利润预测的实现情况............................................................................................8
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状............................................8
五、公司治理与运行情况..........................................................................................11
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................................12

    （一）本次交易方案概述

  本次交易整体方案分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：深天马向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光60%股权；同时，深天马向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    1、发行股份购买资产情况

序号              交易对方                        股份数量（股）

  1        厦门金财产业发展有限公司                                389,610,040
  2      中国航空技术国际控股有限公司                              89,488,555
  3        中国航空技术深圳有限公司                                93,141,147
  4        中国航空技术厦门有限公司                                36,525,940
  5      上海工业投资（集团）有限公司                              25,505,748
  6        上海张江（集团）有限公司                                12,752,877
                  合计                                              647,024,307
    2、配套募集资金情况

  深天马于2018年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】102号）文件。其中，核准深天马非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元，该批复自下发之日起12个月内有效。截至2019年1月11日，公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，批复到期自动失效。

    （二）相关资产过户情况

  经核查，根据厦门市市场监督管理局于2018年1月18日核发的《营业执照》、厦门天马《公司章程》，本次交易涉及的厦门天马100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；根据上海市浦东新区市场监督管理局于2018年1月18日核发的《营业执照》、天马有机发光《公司章程》，本次交易涉及的天马有机发光股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

  2018年1月19日，瑞华出具了瑞华验字【2018】01360003号《验资报告》，经其审验，深天马已实际收到金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（股本）合计
204,812.3051万元。

    （三）证券发行登记及上市事宜办理状况

  深天马已于2018年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已于2018年2月1日登记到账，并正式列入深天马的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2018年2月2日。

    （四）独立财务顾问核查意见

  经核查，深天马本次重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权。同时，深天马已完成发行股份购买资产的新增股份登记手续。

  经核查，公司已于2019年1月11日披露《天马微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金批复到期的公告》，公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，批复到期自动失效。

    二、交易各方当事人承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

  2017年8月23日，深天马与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议》；2017年11月14日，深天马与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2017年11月24日，深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署了《减值测试补偿协议》。

  经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，交易各方均依据相关协议约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

    （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，深天马及其董事、监事、高级管理人员作出了以下承诺：《关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺》、《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于公司填补回报措施能够得到切实履行
于不减持的承诺》；深天马控股股东、实际控制人及相关方作出了以下承诺：《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》、《航空工业有关事项的说明》、《关于不减持的承诺函》、《关于不参与认购深天马募集配套资金的承诺函》、《承诺函》等；交易对方及其控股股东作出了以下承诺：《关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》、《关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》、《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》、《关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》、《关于减值测试补偿的承诺》、《承诺函》等。

  上述承诺的主要内容已在《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

  经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

    三、利润预测的实现情况

  深天马本次重大资产重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测和利润承诺事项。

    四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状

    （一）2018年度经营情况讨论与分析

  公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦消费品市场和专业显示市场，并积极布局新兴市场。公司坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通过覆盖全球的生产和营销网络为客户提供全方位的客制化显示解决方案和快速服务支持。

  2018年，公司继续以全球领先为目标，紧随市场趋势，在市场营销、技术研发、产业布局、技术平台布局、质量与客服、社会责任等方面均取得重要进展。
  市场营销方面，公司坚持中高端产品策略，稳定并扩大现有市场占有率，积极布局新兴市场。

用技术，已推出基于TEDPlus?技术的LTPSTFT-LCD、刚性AMOLED、曲面AMOLED和柔性可折叠AMOLED四款全系列内嵌式压力传感触摸屏产品。

  技术平台布局方面，a-SiTFT-LCD技术布局方面，主要聚焦车载、工控及差异化智能手机面板，同时持续对a-SiTFT-LCD产线进行升级改造，提升制程能力，适应产品规格变化；LTPSTFT-LCD技术布局方面，主要聚焦中高端智能手机、笔记本电脑、车载等产品；在AMOLED技术布局方面，主要聚焦产线产能的快速有效释放及对品牌客户的稳定量产上；同时，积极推进第6代LTPSAMOLED生产线二期项目（武汉）建设。

  质量与客服方面，公司进一步加强品质规划与管控，推动质量控制链信息化建设，强化质量文化建设，将质量文化理念融入常态工作，全面提升工作质量。
  社会责任方面，公司坚持与员工、客户、供应商、政府、股东、社区等利益相关方共赢发展。2018年，公司发布了《2017年天马企业社会责任报告》，并积极响应各利益相关方需求，持续提升CSR管理体系。

  2018年，公司实现主营业务收入289.11亿元，较上年同比增长21.35%；实现归属于上市公司股东的净利润9.26亿元，较上年同比下降15.17%。

    （二）主营业务构成情况及主要财务数据

                                                                    单位：万元
            项目                2018年度        2017年度    同比增减（%）
                                /2018-12-31      /2018-12-31

资产总计                          6,003,699.01      5,475,111.05        9.65%
负债合计                          3,403,225.94      3,026,524.30        12.45%
归属于母公司所有者权益合计        2,600,473.06      1,796,731.30        44.73%
营业收入                          2,891,154.40      2,382,408.83        21.35%
营业利润                            98,354.63      167,302.80        -41.21%
净利润                              98,387.94      153,451.12        -35.88%
归属于母公司所有者的净利润          92,554.23      109,111.44        -15.17%
        主要财务指标            2018年度        2017年度    同比增减（%）
                                /2018-12-31      /2018-12-31

基本每股收益                            0.4599            0.6734          -31.70
资产负债率                              56.69%          55.28%            1.41
加权平均净资产收益率                    3.71%            6.25%          -2.54
  经核查，独立财务顾问认为：2018年度，上市公司各项业务的发展状况良

    五、公司治理与运行情况

  上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。

  上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2018年，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

    （一）关于股东与股东大会

  公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，股东大会均设网络投票，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。2018年，公司召开了5次股东大会。

    （二）关于董事和董事会

  公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。2018年，公司召开了13次董事会。

    （三）关于监事和监事会

  公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职
合规性进行监督。2018年，公司召开了6次监事会。

    （四）关于信息披露与透明度

  公司重视信息披露与投资者关系管理工作，能够按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所主板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体。

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

    六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

  （以下无正文）

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导报告》之签章页）
        财务顾问主办人：______________    ______________

                            杨帆              朱明举

                                                华创证券有限责任公司
                                                      年  月  日