山东高速路桥集团股份有限公司

        公司章程修订对照表

  （经第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）

  条款              修订前                        修订后

第二十三  公司在下列情况下，可以依照法公司在下列情况下，可以依照法
条        律、行政法规、部门规章和本章律、行政法规、部门规章和本章程
          程的规定收购本公司的股份:    的规定收购本公司的股份:

          (一)减少公司注册资本；        (一)减少公司注册资本；

          (二)与持有本公司股票的其他公  (二)与持有本公司股票的其他公
          司合并；                    司合并；

          (三)将股份奖励给本公司职工；  (三)将股份用于员工持股计划或
          (四)股东因对股东大会作出的公  者股权激励；

          司合并、分立决议持异议，要求(四)股东因对股东大会作出的公
          公司收购其股份的。          司合并、分立决议持异议，要求公
          除上述情形外，公司不进行买卖司收购其股份的；

          本公司股份的活动。          (五)将股份用于转换上市公司发
                                        行的可转换为股票的公司债券；
                                        (六)上市公司为维护公司价值及
                                        股东权益所必需。

                                        除上述情形外，公司不进行买卖本
                                        公司股份的活动。

第二十四公司收购本公司股份，可以选择公司收购本公司股份，可以选择下
条        下列方式之一进行:            列方式之一进行:

          (一)证券交易所集中竞价交易方  (一)证券交易所集中竞价交易方
          式；                        式；

          (二)要约方式；                (二)要约方式；

          (三)中国证监会认可的其他方    (三)中国证监会认可的其他方式。
          式。                        公司收购本公司股份的，应当依照

  条款              修订前                        修订后

                                        《中华人民共和国证券法》的规定
                                        履行信息披露义务。公司因本章程
                                        第二十三条第(三)项、第(五)项、
                                        第(六)项规定的情形收购本公司
                                        股份的，应当通过公开的集中交易
                                        方式进行。

第二十五公司因本章程第二十三条第(一)  公司因本章程第二十三条第(一)
条        项至第(三)项的原因收购本公司  项、第(二)项规定的情形收购本公
          股份的，应当经股东大会决议。司股份的，应当经股东大会决议；
          公司依照第二十三条规定收购本因本章程第二十三条第(三)项、第
          公司股份后，属于第(一)项情形  (五)项、第(六)项规定的情形收购
          的，应当自收购之日起10日内  本公司股份的，应当经三分之二以
          注销；属于第(二)项、第(四)项情上董事出席的董事会会议决议。
          形的，应当在6个月内转让或者公司依照本章程第二十三条规定
          注销。                      收购本公司股份后，属于第(一)
          公司依照第二十三条第(三)项规  项情形的，应当自收购之日起十日
          定收购的本公司股份，将不超过内注销；属于第(二)项、第(四)项
          本公司已发行股份总额的5%;用情形的，应当在六个月内转让或者
          于收购的资金应当从公司的税后注销；属于第(三)项、第(五)项、
          利润中支出；所收购的股份应当第(六)项情形的，公司合计持有的
          1年内转让给职工。            本公司股份数不得超过本公司已
                                        发行股份总额的百分之十，并应当
                                        在三年内转让或者注销。

          第四十条股东大会是公司的权  第四十条股东大会是公司的权力
          力机构，依法行使下列职权:    机构，依法行使下列职权:

          ……                          ……

          (十八)审议法律、行政法规、部  (十八)对公司因本章程第二十三
          门规章或本章程规定应当由股东条第(一)、(二)项规定的情形收购

  条款              修订前                        修订后

          大会决定的其他事项。        本公司股份作出决议。

          上述股东大会的职权不得通过授（十九）审议法律、行政法规、部
          权的形式由董事会或其他机构和门规章或本章程规定应当由股东
          个人代为行使。              大会决定的其他事项。

                                        上述股东大会的职权不得通过授
                                        权的形式由董事会或其他机构和
                                        个人代为行使。

第一百一董事会行使下列职权:          董事会行使下列职权:

十八条    (一)召集股东大会，并向股东大(一)召集股东大会，并向股东大
          会报告工作；                会报告工作；

          (二)执行股东大会的决议；    (二)执行股东大会的决议；

          (三)决定公司的经营计划和投  (三)决定公司的经营计划和投资
          资方案；                    方案；

          (四)制订公司的年度财务预算  (四)制订公司的年度财务预算方
          方案、决算方案；            案、决算方案；

          (五)制订公司的利润分配方案  (五)制订公司的利润分配方案和
          和弥补亏损方案；            弥补亏损方案；

          (六)制订公司增加或者减少注  (六)制订公司增加或者减少注册
          册资本、发行债券或其他证券及资本、发行债券或其他证券及上市
          上市方案；                  方案；

          (七)拟订公司重大收购、收购本(七)拟订公司重大收购、因《公
          公司股票或者合并、分立、解散司章程》第二十三条第（一）项、
          及变更公司形式的方案；      第（二）项规定的情形收购本公司
          (八)在股东大会授权范围内，决股票或者合并、分立、解散及变更
          定公司对外投资、收购出售资产、公司形式的方案；

          资产抵押、对外担保事项、委托(八)决定公司因本章程第二十三
          理财、关联交易等事项；      条第（三）项、第（五）项、第（六）
          （九)决定公司内部管理机构的  项规定的情形收购本公司股份的

  条款              修订前                        修订后

          设置；                      事项；

          (十)聘任或者解聘公司总经理、（九）在股东大会授权范围内，决
          董事会秘书；根据总经理的提名，定公司对外投资、收购出售资产、
          聘任或者解聘公司副总经理、财资产抵押、对外担保事项、委托理
          务负责人(总会计师)等高级管理  财、关联交易等事项；

          人员，并决定其报酬事项和奖惩（十)决定公司内部管理机构的
          事项；                      设置；

          (十一)制订公司的基本管理制  (十一)聘任或者解聘公司总经

          度；                        理、董事会秘书；根据总经理的提
          (十二)制订本章程的修改方案；名，聘任或者解聘公司副总经理、
          (十三)管理公司信息披露事项；财务负责人(总会计师)等高级管
          (十四)向股东大会提请聘请或  理人员，并决定其报酬事项和奖惩
          更换为公司审计的会计师事务  事项；

          所；                        (十二)制订公司的基本管理制

          (十五)听取公司经理的工作汇  度；

          报并检查经理的工作；        (十三)制订本章程的修改方案；
          (十六)法律、行政法规、部门规(十四)管理公司信息披露事项；
          章或本章程授予的其他职权。  (十五)向股东大会提请聘请或更
                                        换为公司审计的会计师事务所；
                                        (十六)听取公司经理的工作汇报
                                        并检查经理的工作；

                                        (十七)法律、行政法规、部门规
                                        章或本章程授予的其他职权。

第一百三董事会会议应有过半数的董事出董事会会议应有过半数的董事出十一条    席方可举行。董事会作出决议，席方可举行。董事会作出决议，必
          必须经全体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。

          董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一
          票。                        票。


  条款              修订前                        修订后

                                        董事会审议本章程第二十三条第
                                        (三)项、第(五)项、第(六)项规定
                                        的情形收购本公司股份的，应当经
                                        三分之二以上董事出席的董事会
                                        会议作出决议。

第一百八公司利润分配政策:            公司利润分配政策:

十五条    ……                          ……

          (五)公司可以根据累计可供分    (五)公司可以根据累计可供分配
          配利润、公积金及现金流状况，利润、公积金及现金流状况，在保
          在保证最低现金分红比例和公司证最低现金分红比例和公司股本
          股本规模合理的前提下，为保持规模合理的前提下，为保持股本扩
          股本扩张与业绩增长相适应，公张与业绩增长相适应，公司可以采
          司可以采用股票股利方式进行利用股票股利方式进行利润分配。公
          润分配。公司采用股票股利进行司采用股票股利进行利润分配的，
          利润分配的，还应当兼顾公司成还应当兼顾公司成长性、每股净资
          长性、每股净资产的摊薄等真实产的摊薄等真实合理因素。

          合理因素。                  公司以现金为对价，采用要约方
                                        式、集中竞价方式回购股份的，视
                                        同公司现金分红，纳入现金分红的
                                        相关比例计算。

    除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

                        山东高速路桥集团股份有限公司董事会
                                      2019年3月13日