002605

    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      上海姚记扑克股份有限公司

  2018年股票期权与限制性股票激励计划

              预留授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2019年3月


一、释义....................................................................................................................3
二、声明....................................................................................................................5
三、基本假设............................................................................................................6
四、股权激励计划授权与批准................................................................................7
五、独立财务顾问意见............................................................................................8
（一）权益授予条件成就情况的说明....................................................................8
（二）本次授予情况................................................................................................9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..........10
（四）结论性意见..................................................................................................11
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
姚记扑克、本公司、公司、上市公  指上海姚记扑克股份有限公司
司

《股权激励计划》                指《上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与
                                    限制性股票激励计划（草案）》

激励计划、股权激励计划          指上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限
                                    制性股票激励计划

股票期权、期权                  指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
                                    的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票                      指励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
                                    期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
                                    售条件后，方可解除限售流通

                                    按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股
激励对象                        指票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人
                                    员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干

股票期权授予日                  指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
                                    须为交易日

                                    股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股
有效期                          指票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
                                    注销完毕之日止

等待期                          指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
                                    之间的时间段

                                    激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票
行权                            指期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象
                                    按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                        指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
                                    交易日

行权价格                        指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
                                    格

行权条件                        指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满
                                    足的条件

限制性股票授予日                指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
                                    必须为交易日

限制性股票授予登记完成之日      指限制性股票授予股份上市之日

授予价格                        指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                          指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
                                    止转让、用于担保、偿还债务的期间


解除限售期                      指象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
                                    期间

解除限售条件                    指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
                                    限售所必需满足的条件

《公司法》                      指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                    指《上海姚记扑克股份有限公司章程》

中国证监会                      指中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指深圳证券交易所

中国结算深圳分公司              指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                              指人民币元


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由姚记扑克提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对姚记扑克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对姚记扑克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授
符合相关规定。

    6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，姚记扑克本次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票：
    1、姚记扑克未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，姚记扑克及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次授予情况

  1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制性股票。

  2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

  3、授予日：2019年3月14日。

    4、股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格：预留授予部分股票期权的行权价格为每股10.01元，预留授予部分限制性股票的授予价格为每股5.01元。

    （1）预留授予股票期权的行权价格的确定方法：

    预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    ①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股10.01元；

    ②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股9.98元。

    （2）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

    预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

的50%，为每股5.01元；

    ②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.99元。

  5、具体分配情况如下：

  （1）获授的股票期权情况：

        职务          获授的股票期权  占预留授予股票  占本激励计划公告日

                        数量（万份）  期权总数的比例    股本总额的比例

中层管理人员（3人）      134.00          100.00%            0.34%

      （2）获授的限制性股票情况：

        职务          获授的限制性  占预留授予限制性  占本激励计划公告
                      股票数量(万股)    股票总数的比例    日股本总额的比例
中层管理人员（2人）      44.00            100.00%            0.11%

  6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  7、本次预留授予的激励对象范围及授予数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议姚记扑克在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，姚记扑克和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：秦丽婧

                                        上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                    2019年3月14日