证券代码：002605        证券简称：姚记扑克        公告编号：2019-017
            上海姚记扑克股份有限公司

  关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
                      的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年3月14日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为姚记扑克股票期权与限制性股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、激励对象：本激励计划的激励对象包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技（业务）骨干。

  4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  （1）股票期权行权期及各期行权时间安排：

  ①首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：


  行权安排                          行权时间                      行权比例
  首次授予      自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个行权期    交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月      30%

                  内的最后一个交易日当日止

  首次授予      自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个行权期    交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月      30%

                  内的最后一个交易日当日止

  首次授予      自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个

第三个行权期    交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月      40%

                  内的最后一个交易日当日止

    ②预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                          行权时间                      行权比例
  预留授予      自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个行权期    交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月      30%

                  内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个行权期    交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月      30%

                  内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后的首个

第三个行权期    交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起48个月      40%

                  内的最后一个交易日当日止

    （2）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排：

    ①首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售期                      解除限售时间                  解除限售比例
  首次授予      自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期  个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24      30%

                  个月内的最后一个交易日当日止

  首次授予      自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限售期  个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36      30%

                  个月内的最后一个交易日当日止

  首次授予      自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限售期  个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48      40%

                  个月内的最后一个交易日当日止

    ②预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售期                      解除限售时间                  解除限售比例
  预留授予      自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期  个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24      30%

                  个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首      30%


                  个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限售期  个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48      40%

                  个月内的最后一个交易日当日止

    5、解除限售条件：

    （1）公司业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。

    首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权/解除限售期                          业绩考核目标

        首次授予                相比2017年，2018年净利润增长率不低于30%；

  第一个行权/解除限售期

        首次授予                相比2017年，2019年净利润增长率不低于60%；

  第二个行权/解除限售期

        首次授予                相比2017年，2020年净利润增长率不低于90%；

  第三个行权/解除限售期

    注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
    预留授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权/解除限售期                          业绩考核目标

        预留授予                相比2017年，2019年净利润增长率不低于60%；

  第一个行权/解除限售期

        预留授予                相比2017年，2020年净利润增长率不低于90%；

  第二个行权/解除限售期

        预留授予                相比2017年，2021年净利润增长率不低于120%；

  第三个行权/解除限售期

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。

    （2）子公司层面业绩考核要求

    子公司激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。


  （3）个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

个人上一年度考核结果（S）            S≥80          80＞S≥60      S＜60

    个人层面系数（N）              100%            80%          0

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权/解除限售额度。激励对象按照当年实际行权/解除限售额度来行权/解除限售，考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司统一注销/回购注销。

    （二）已履行的相关审批程序

  1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

  6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

    二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次授予的激励对象中无公司董事、高级管理人员。

  三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次预留授予的激励对象人员范围及授予数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。

  四、本次授予条件成就情况的说明

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

  1、姚记扑克未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，董事会认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。同意向3名激励对象授予134.00万份股票期权，向2名激励对象授予44.00万股限制性股票。

  五、本次授予情况

  （一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制性股票。

  （二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

  （三）授予日：2019年3月14日。

  （四）股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格：预留授予部分股票期权的行权价格为每股10.01元，预留授予部分限制性股票的授予价格为每股5.01元。

  1、预留授予股票期权的行权价格的确定方法：

  预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股10.01元；

为每股9.98元。

  2、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

  预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.01元；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.99元。

  （五）具体分配情况如下：

  1、获授的股票期权情况：

        职务          获授的股票期权  占预留授予股票期权  占本激励计划公告

                        数量（万份）      总数的比例      日股本总额的比例

中层管理人员（3人）      134.00            100.00%            0.34%

  2、获授的限制性股票情况：

        职务          获授的限制性股  占预留授予限制性股票  占本激励计划公告
                        票数量(万股)        总数的比例      日股本总额的比例
中层管理人员（2人）        44.00            100.00%              0.11%

  （六）股票期权的等待期/行权安排和限制性股票的限售期/解除限售安排

  1、股票期权的等待期/行权安排

  （1）股票期权的等待期

  本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权预留授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

  （2）股票期权的行权安排

  预留授予的股票期权自本激励计划预留授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，预留授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  行权安排                          行权时间                      行权比例


  预留授予      自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个

第一个行权期    交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月      30%

                  内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个

第二个行权期    交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月      30%

                  内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后的首个

第三个行权期    交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起48个月      40%

                  内的最后一个交易日当日止

    2、限制性股票的限售期/解除限售安排

  （1）限制性股票的限售期

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  （2）限制性股票的解除限售安排

  本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售期                      解除限售时间                  解除限售比例
  预留授予      自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首

第一个解除限售期  个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24      30%

                  个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首

第二个解除限售期  个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36      30%

                  个月内的最后一个交易日当日止

  预留授予      自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首

第三个解除限售期  个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48      40%

                  个月内的最后一个交易日当日止

  （七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

  按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司按照相关估值工具于2019年3月14日对预留授予的134.00万份股票期

                总费用    2019年    2020年    2021年    2022年
              （万元）  （万元）  （万元）  （万元）  （万元）
  股票期权      156.78      66.11        55.11        30.27        5.29

  限制性股票      212.52      98.49        73.32        34.89        5.82

    合计        369.30      164.60      128.43      65.16        11.11

注：合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，为四舍五入原因造成。

  据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

  八、监事会意见

  1、公司监事会对本次激励计划确定的预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

  截至本次股票期权与限制性股票预留授予日，公司本次激励计划预留授予人员范围包含在公司2018年第二次临时股东大会批准的《公司2018年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围内。列入公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司监事会对本次激励计划确定的预留授予日核实后，监事会认为：

  本次股票期权与限制性股票预留授予日2019年3月14日不存在于下列任一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年3月14日为预留授予日，向3名激励对象授予134.00万份股票期权，向2名激励对象授予44.00万股限制性股票。

  九、独立董事意见

  1、董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2019年3月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

  2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2019年3月14日，并同意按照公司激励计划的规定向3名激励对象授予134.00万份股票期权，向2
名激励对象授予44.00万股限制性股票。

  十、律师出具的法律意见

  通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日,本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次授予的授予日均符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的条件已满足,公司向本次授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

  十一、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记扑克和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

    十二、备查文件

  1、第四届董事会第二十三次会议决议公告；

  2、第四届监事会第十九次会议决议公告；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
  4、通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                      上海姚记扑克股份有限公司董事会
                                                    2019年3月14日